【康熙年间，一行人毅然北游，路上所见所闻，犹如一部《山海经》】古人喜好书写游记，在这些游记当中，不乏荒诞离奇，乃至于怪力乱神的描写。比如以下这段“清人北游奇遇记”，便足以令今人感到啧啧称奇。#历史冷知识#
湖南学子吴子春，落榜之后，在京为商，他酷爱地理，曾对友人说：“愿效法徐霞客，游历名山大泽，不枉此生也！”
康熙三十六年，吴子春终于打定主意，他不惜重金买下“路引”，约上志同道合者九人，雇佣脚夫十人，携带刀剑弓弩，备齐干粮淡水，以骆驼五匹、骡马十匹，驮着辎重，于康熙三十六年三月正式启程。
一行人等，先到珲春，休整几天之后，正式向北进发，一路上风餐露宿， 披星戴月，受尽颠簸之苦，终于到达戈壁。
此地好个荒凉，但见飞沙浩渺，遮天蔽日；数步之外，不能见人。骡马受惊，四散而逃，费尽千般辛苦，总算找回几匹。赶紧清点辎重，所带干粮，尚够充饥十日，无奈淡水已所剩无几，照此下去，不出三五日，便纷纷都要渴死啰。
众人一面顶着风沙前行，一面试图找寻水源。烈日当头，酷热难耐；飞沙如刀，割伤脸面，令人无不叫苦。这般苦楚之下，有人打起退堂鼓，想要掉头往回走。吴子春好言相劝，讲出天降大任于斯人的道理，只有吃得苦中苦，方能成为人上人。倘若半途而废，只怕这辈子都会深感遗憾。
他的话掷地有声，句句打动人心，于是大家相互勉励，你拽着我，我拉着你，重又顶着烈日飞沙踏上征程。
同行人中，有一人略懂找寻水脉的本领，就在大家已经干渴的唇干舌裂之时，这人终于找到一处水脉。掘地数丈，终于见到水源，大家拼命用手捧水来喝，顿感神清气爽，无不大呼痛快。
吴子春笑称此乃地宫清泉，无异于天宫瑶池中的金津玉露。众人大笑，笑罢，重又哀叹，水源稀少，只管人喝，不够喂马，若渴死了骡马，那些辎重就要全凭人力驮着哩。
那个能识别水脉的人，只好另行寻找其他水源。找了一块高地，手搭凉棚，朝四外远眺，陡然手舞足蹈，他见到西南方向有个沙丘，认定沙丘之下，必有伏泉。众人冲过去，合力挖掘，一个时辰之后，清水终于咕嘟咕嘟冒了出来。涓涓清水，清甜爽口，人与牲口，一并牛饮，一个个喝得肚子滚圆，才终于不再喝了。
喝饱之后，吴子春带头跪拜这一眼清泉，感谢上苍怜悯，赐给他们“广利刺泉”。
注：“广利刺泉”源自唐朝诗人顾云的《天威行》中——“耿恭拜出井底水，广利刺开山上泉。”
参拜完毕之后，将水囊水瓶灌满，一行人再次上路。又走十余日，终于见到人烟，询问之后，知道立足之地属于准什噶尔的管辖范围。在此地休养了几天，补充了给养，再次准备向北行。
部落中人好言相劝：“出了准什噶尔的势力范围，属于蛮荒地带，常有蛮族出没，那里的人彪悍骁勇，对外人并不友好。”
吴子春谢过部落中人，毅然而然继续上路。走了一月有余，再次见到一个大型部落，这里的人披头散发，面如油栗，几乎所有的成年男女，脸上都刺有图腾。吴子春试图与他们沟通，发现他们根本听不懂中原的语言，而吴子春一众人等，也对他们使用的语言一窍不通。
就在双方咿咿呀呀，比比划划之时，从人群中挤进一个身穿皮裘的土著男子，他居然能讲一口流利的锡伯语，队伍之中恰好有人懂得锡伯语，于是双方展开交流。
土著男子听说他们来自中原，兴奋至极，立即翻译给族长。族长随即高呼一声，部落中人纷纷手舞足蹈，以舞蹈的形式欢迎远道而来的客人。
吴子春一伙被请到大帐之中，经过与那个会说锡伯语的男子一通交流，得知这里就是准什噶尔部众所说的蛮荒部落。这里的人不会耕种，恶劣的天气也不适宜耕种，因此这里的人以狩猎和蓄养牛羊来维持生存。这里没有文字，也不懂贸易，对于中原人士尊奉的礼法，这里的人更是一概不晓。
另外，会说锡伯语的男子还刻意对吴子春一众说道，原本他们居住的区域也属于大清国的管辖范围，自从大清与罗刹国（古代对俄罗斯的称呼）签订条约（尼布楚条约）之后，天山以北划归给了罗刹人，随后他们就遭到了罗刹人的裹挟，部分族人顺从了罗刹人，不顺从的就与罗刹人展开厮杀，幸存下来的少数人辗转来到了这个地方，自此过起了与世无争的桃源生活。时间久了，人们开始惧怕外面的世界，既不愿意接触外界的人，也不愿意外界的人踏足这里。因此一旦有外人进入他们的领地，他们就会群起出动，将外人吓跑。这一来，他们就成了外人眼里的蛮族野人。
吴子春等人听罢之后，深深为这些人的遭遇感到同情。在这里住了几天之后，吴子春等人又要上路了。蛮族中人送给他们牛脯和足够的淡水，并给他们指了一条安全好走的路线。
走了三天之后，再一次人烟断绝。朔风凛凛，放眼望去，一片荒凉，大风吹得人眼睛睁不开，根本不能借天上的日头来识别道路，只能凭借指南针以定方位。又走了五六天，干粮和淡水所剩无几，众人再次发愁起来。吴子春登上高地，意图找到水源，居然发现山峦之中，炊烟直上，似有人家居住。于是赶紧招呼大家朝着冒烟的方向赶奔过去。
离得近了，发现果然是一个村落。村落的规模不大，粗略一数，最多不过十五、六户人家。有人发现了吴子春一伙陌生人，于是打起呼哨，立即从每家每户之中冲出壮年，手持刀棒，准备御敌。吴子春慌忙摆手，高呼自己这边都是好人，绝无恶意。对方也不知道听没听懂他的话，见他们没有恶意，于是放下刀棒，一个黑面黑衣的高个子大汉走过来与吴子春一伙交涉。
吴子春仔细看了这里的人，发现他们的面容和衣着，似乎是蒙古人，但似乎又不是。那个黑面大汉所说的也不是蒙古语，而是罗刹语。队伍之中，那个会说锡伯语的人，也多少懂得一些罗刹语，交谈之后，对方十分高兴，赶紧将吴子春一伙请到一间很大的木屋之中，有人端来食物，请吴子春一伙充饥。
这里的人十分好客，虽然双方的语言不通，但通过手势，以及那个稍懂罗刹语的人做翻译，双方也多多少少能沟通一下。
吴子春看到这里的人虽然分开居住，但吃饭的时候，会聚在一起。他们用一个巨大的方炉烤制食物，烤出的食物外焦里嫩，十分可口。问了名字，得知这种东西叫作面包。
于是，吴子春用银饼（银子的一种）跟当地人交换面包，当地人又送了他们一些肉脯，给予他们充足的淡水，目送他们远去。
向北又走了五天，天气愈发寒冷了起来，寒风扑面，痛如刀割，明明是白昼，却瞬间变为黑夜，大家只能选择背风的地方，搭起帐篷，在地上挖坑，堆上木炭，点燃之后，一面烹煮肉脯，一面借热气取暖。
黑夜退去之后，吴子春一伙不敢贸然上路。说来也巧，居然有个土人路过，吴子春赶紧将土人拦住，给他食物，请他说明这里究竟是什么地方。
土人所用的也是罗刹语，通过翻译，得知这个地方名叫“夙木”，没有四季之分，多数时候寒风怒吼，酷似寒冬，白昼的时间很短，有时候眨眼即黑，伴随着寒风会落下巴掌大的雪片，在这里很难生存下去，所以要么快些赶路，走出这片严酷的地域，要么往回走，远离这里。
吴子春决议再往前走，于是请土人为向导，走了十天，终于另有一番景致。眼前一片荒山，山峰如琢玉，白茫茫一望无际。
充当向导的土人给他们指了方向后离去，一行人又走了十余天，在一陌生地域修整，这里的土人所使用的语言再也无法听懂，土人如鼹鼠一般，挖地生存。其面目黝黑粗糙，以鸵鸟毛皮御寒，茹毛饮血吃生肉、喝生水，与野人无异。这里的白天更短，黑夜更长，吴子春一伙认为此地不宜久留，于是备齐淡水食物，继续北上。
又走十余日，遇到一条冰河。河对岸是一座冰山，寒风从冰山中穿过，发出呜鸣之声，如同冤鬼哭泣，众人无不惊骇，不敢再往前走。众人看到在冰山脚下，有一些体型巨大的动物，模样像极了老鼠，却比老鼠大出数倍，浑身皮毛呈银色，用爪牙凿开冰面，到水中抓鱼。
吴子春捡起那些怪异鼠类丢下的鱼，发现这里的鱼居然长着短短的角，两腮各有十多条须子，脊背上长有如剑戟一样的鱼鳍，异常坚硬，十分锋利。炖来尝试味道，其味苦涩，并不好吃。
夜里观望星辰，天上星寥寥数颗，北斗星已过南数度，用指南针辨别方位，发现指南针居然不能转动。
这并非好兆头，众人商议之后，认为不宜再往前行，前面冰雪皑皑，不知凶险，执意前行，恐怕难以生还。吴子春接受建议，改辙向南，走了一年多，方才到达珲春。去时二十人，回来仅十个，不幸罹难之人，埋骨荒凉之地，再无法回归中原。
吴子春回到京师之后，将自己一路上的所见所闻记录下来，编撰成册，刊印发行，取名《北游杂记》。可惜这本书未能全数留存下来，后世学子“泖滨野客”将残存的部分记载于笔记之中，这便有了笔者这篇拙作。至于吴子春所述是否真实，他到过的地方究竟又是何地，就不得而知了。
湖南学子吴子春，落榜之后，在京为商，他酷爱地理，曾对友人说：“愿效法徐霞客，游历名山大泽，不枉此生也！”
康熙三十六年，吴子春终于打定主意，他不惜重金买下“路引”，约上志同道合者九人，雇佣脚夫十人，携带刀剑弓弩，备齐干粮淡水，以骆驼五匹、骡马十匹，驮着辎重，于康熙三十六年三月正式启程。
一行人等，先到珲春，休整几天之后，正式向北进发，一路上风餐露宿， 披星戴月，受尽颠簸之苦，终于到达戈壁。
此地好个荒凉，但见飞沙浩渺，遮天蔽日；数步之外，不能见人。骡马受惊，四散而逃，费尽千般辛苦，总算找回几匹。赶紧清点辎重，所带干粮，尚够充饥十日，无奈淡水已所剩无几，照此下去，不出三五日，便纷纷都要渴死啰。
众人一面顶着风沙前行，一面试图找寻水源。烈日当头，酷热难耐；飞沙如刀，割伤脸面，令人无不叫苦。这般苦楚之下，有人打起退堂鼓，想要掉头往回走。吴子春好言相劝，讲出天降大任于斯人的道理，只有吃得苦中苦，方能成为人上人。倘若半途而废，只怕这辈子都会深感遗憾。
他的话掷地有声，句句打动人心，于是大家相互勉励，你拽着我，我拉着你，重又顶着烈日飞沙踏上征程。
同行人中，有一人略懂找寻水脉的本领，就在大家已经干渴的唇干舌裂之时，这人终于找到一处水脉。掘地数丈，终于见到水源，大家拼命用手捧水来喝，顿感神清气爽，无不大呼痛快。
吴子春笑称此乃地宫清泉，无异于天宫瑶池中的金津玉露。众人大笑，笑罢，重又哀叹，水源稀少，只管人喝，不够喂马，若渴死了骡马，那些辎重就要全凭人力驮着哩。
那个能识别水脉的人，只好另行寻找其他水源。找了一块高地，手搭凉棚，朝四外远眺，陡然手舞足蹈，他见到西南方向有个沙丘，认定沙丘之下，必有伏泉。众人冲过去，合力挖掘，一个时辰之后，清水终于咕嘟咕嘟冒了出来。涓涓清水，清甜爽口，人与牲口，一并牛饮，一个个喝得肚子滚圆，才终于不再喝了。
喝饱之后，吴子春带头跪拜这一眼清泉，感谢上苍怜悯，赐给他们“广利刺泉”。
注：“广利刺泉”源自唐朝诗人顾云的《天威行》中——“耿恭拜出井底水，广利刺开山上泉。”
参拜完毕之后，将水囊水瓶灌满，一行人再次上路。又走十余日，终于见到人烟，询问之后，知道立足之地属于准什噶尔的管辖范围。在此地休养了几天，补充了给养，再次准备向北行。
部落中人好言相劝：“出了准什噶尔的势力范围，属于蛮荒地带，常有蛮族出没，那里的人彪悍骁勇，对外人并不友好。”
吴子春谢过部落中人，毅然而然继续上路。走了一月有余，再次见到一个大型部落，这里的人披头散发，面如油栗，几乎所有的成年男女，脸上都刺有图腾。吴子春试图与他们沟通，发现他们根本听不懂中原的语言，而吴子春一众人等，也对他们使用的语言一窍不通。
就在双方咿咿呀呀，比比划划之时，从人群中挤进一个身穿皮裘的土著男子，他居然能讲一口流利的锡伯语，队伍之中恰好有人懂得锡伯语，于是双方展开交流。
土著男子听说他们来自中原，兴奋至极，立即翻译给族长。族长随即高呼一声，部落中人纷纷手舞足蹈，以舞蹈的形式欢迎远道而来的客人。
吴子春一伙被请到大帐之中，经过与那个会说锡伯语的男子一通交流，得知这里就是准什噶尔部众所说的蛮荒部落。这里的人不会耕种，恶劣的天气也不适宜耕种，因此这里的人以狩猎和蓄养牛羊来维持生存。这里没有文字，也不懂贸易，对于中原人士尊奉的礼法，这里的人更是一概不晓。
另外，会说锡伯语的男子还刻意对吴子春一众说道，原本他们居住的区域也属于大清国的管辖范围，自从大清与罗刹国（古代对俄罗斯的称呼）签订条约（尼布楚条约）之后，天山以北划归给了罗刹人，随后他们就遭到了罗刹人的裹挟，部分族人顺从了罗刹人，不顺从的就与罗刹人展开厮杀，幸存下来的少数人辗转来到了这个地方，自此过起了与世无争的桃源生活。时间久了，人们开始惧怕外面的世界，既不愿意接触外界的人，也不愿意外界的人踏足这里。因此一旦有外人进入他们的领地，他们就会群起出动，将外人吓跑。这一来，他们就成了外人眼里的蛮族野人。
吴子春等人听罢之后，深深为这些人的遭遇感到同情。在这里住了几天之后，吴子春等人又要上路了。蛮族中人送给他们牛脯和足够的淡水，并给他们指了一条安全好走的路线。
走了三天之后，再一次人烟断绝。朔风凛凛，放眼望去，一片荒凉，大风吹得人眼睛睁不开，根本不能借天上的日头来识别道路，只能凭借指南针以定方位。又走了五六天，干粮和淡水所剩无几，众人再次发愁起来。吴子春登上高地，意图找到水源，居然发现山峦之中，炊烟直上，似有人家居住。于是赶紧招呼大家朝着冒烟的方向赶奔过去。
离得近了，发现果然是一个村落。村落的规模不大，粗略一数，最多不过十五、六户人家。有人发现了吴子春一伙陌生人，于是打起呼哨，立即从每家每户之中冲出壮年，手持刀棒，准备御敌。吴子春慌忙摆手，高呼自己这边都是好人，绝无恶意。对方也不知道听没听懂他的话，见他们没有恶意，于是放下刀棒，一个黑面黑衣的高个子大汉走过来与吴子春一伙交涉。
吴子春仔细看了这里的人，发现他们的面容和衣着，似乎是蒙古人，但似乎又不是。那个黑面大汉所说的也不是蒙古语，而是罗刹语。队伍之中，那个会说锡伯语的人，也多少懂得一些罗刹语，交谈之后，对方十分高兴，赶紧将吴子春一伙请到一间很大的木屋之中，有人端来食物，请吴子春一伙充饥。
这里的人十分好客，虽然双方的语言不通，但通过手势，以及那个稍懂罗刹语的人做翻译，双方也多多少少能沟通一下。
吴子春看到这里的人虽然分开居住，但吃饭的时候，会聚在一起。他们用一个巨大的方炉烤制食物，烤出的食物外焦里嫩，十分可口。问了名字，得知这种东西叫作面包。
于是，吴子春用银饼（银子的一种）跟当地人交换面包，当地人又送了他们一些肉脯，给予他们充足的淡水，目送他们远去。
向北又走了五天，天气愈发寒冷了起来，寒风扑面，痛如刀割，明明是白昼，却瞬间变为黑夜，大家只能选择背风的地方，搭起帐篷，在地上挖坑，堆上木炭，点燃之后，一面烹煮肉脯，一面借热气取暖。
黑夜退去之后，吴子春一伙不敢贸然上路。说来也巧，居然有个土人路过，吴子春赶紧将土人拦住，给他食物，请他说明这里究竟是什么地方。
土人所用的也是罗刹语，通过翻译，得知这个地方名叫“夙木”，没有四季之分，多数时候寒风怒吼，酷似寒冬，白昼的时间很短，有时候眨眼即黑，伴随着寒风会落下巴掌大的雪片，在这里很难生存下去，所以要么快些赶路，走出这片严酷的地域，要么往回走，远离这里。
吴子春决议再往前走，于是请土人为向导，走了十天，终于另有一番景致。眼前一片荒山，山峰如琢玉，白茫茫一望无际。
充当向导的土人给他们指了方向后离去，一行人又走了十余天，在一陌生地域修整，这里的土人所使用的语言再也无法听懂，土人如鼹鼠一般，挖地生存。其面目黝黑粗糙，以鸵鸟毛皮御寒，茹毛饮血吃生肉、喝生水，与野人无异。这里的白天更短，黑夜更长，吴子春一伙认为此地不宜久留，于是备齐淡水食物，继续北上。
又走十余日，遇到一条冰河。河对岸是一座冰山，寒风从冰山中穿过，发出呜鸣之声，如同冤鬼哭泣，众人无不惊骇，不敢再往前走。众人看到在冰山脚下，有一些体型巨大的动物，模样像极了老鼠，却比老鼠大出数倍，浑身皮毛呈银色，用爪牙凿开冰面，到水中抓鱼。
吴子春捡起那些怪异鼠类丢下的鱼，发现这里的鱼居然长着短短的角，两腮各有十多条须子，脊背上长有如剑戟一样的鱼鳍，异常坚硬，十分锋利。炖来尝试味道，其味苦涩，并不好吃。
夜里观望星辰，天上星寥寥数颗，北斗星已过南数度，用指南针辨别方位，发现指南针居然不能转动。
这并非好兆头，众人商议之后，认为不宜再往前行，前面冰雪皑皑，不知凶险，执意前行，恐怕难以生还。吴子春接受建议，改辙向南，走了一年多，方才到达珲春。去时二十人，回来仅十个，不幸罹难之人，埋骨荒凉之地，再无法回归中原。
吴子春回到京师之后，将自己一路上的所见所闻记录下来，编撰成册，刊印发行，取名《北游杂记》。可惜这本书未能全数留存下来，后世学子“泖滨野客”将残存的部分记载于笔记之中，这便有了笔者这篇拙作。至于吴子春所述是否真实，他到过的地方究竟又是何地，就不得而知了。
【中德应该友好，一个中国人回忆在德国生活的20年】
德国女性看上去个个身材高挑，金发碧眼，高高在上，实际上德国男性和女性感情丰富，很好相处，如果你能讲一口流利的德语，他们很愿意和你交谈。
德国人给人的印象是具有工匠精神，工作严谨细致，值得信任，那只是极少数人，大多数德国人懒得连饭都不想做，一日三餐都是随便将就吃点，旅游倒是他们最喜欢做的事情，让人感到不可思议的是，他们可以提前半年做好旅游准备。
在德国生活和国内有很大不同，我曾在德国生活工作过，对德国人的生活工作比较了解，讲一讲我的所见所闻，那么生活在德国是什么样的体验呢？
1. 先说一下德国漂亮的金发美女。
德国人属于日耳曼人的后裔，普遍身材高大，德国男性平均身高1米81，女性身高平均1米71，德国人皮肤白皙，他们的头发颜色有红发、棕发、金发，眼睛多蓝色或绿色。
在德国大街上80%都是身材高挑的美女，德国男女比例0.96:1，女性比男性稍微多一点。德国女性的皮肤尤为白皙、搭配上精致立体的五官，高鼻梁、深眼窝、配上婀娜多姿让人羡慕的修长身材，让人过目难忘，如果能娶到德国美女做老婆，那将是一件让多少人羡慕幸福的事情。
2.德国人际关系简单，父母和子女财产分得很清楚。
工薪阶层的德国人住的房子都是独立的房屋，拥有自己的院子和私人花园，德国人喜欢用太阳能发电来为自己的房子供电。邻里关系只是见面打个招呼，平时很少来往，他们非常注重个人的隐私空间，如果你想去邻居家拜访，需要提前预约，邻居同意了才能去，如果贸然前往，肯定会遭到邻居的排斥，这是对邻居的不尊敬，显得没有礼貌。
在德国我的房东为她即将成年的儿子装修了一套房子，房子装修好没多久，她的儿子就搬进去居住了，让人感到意外的是儿子每个月要向母亲缴纳一定数额的房租。德国孩子成年以后，父母不会给予孩子太多的资产，买车买房要靠年轻人自己完成。
在德国生活工作，我的所见所闻
1、德国人很懒。
有人说德国人具有工匠精神，做事认真，守时守点，这种说法不够严谨，大多数德国人懒得连早餐都不想做。
大多数德国人的早餐都是购买的牛奶面包三明治，随便吃点应付一下。德国人的午餐吃沙拉或者土豆炸的薯条，德国人喜欢喝凉茶或冰水，和国内人喝的热水恰好相反。
德国人的晚餐荤素搭配，但是肯定离不开面包和香肠的，平均每个德国人一年要吃掉80公斤的面包，50公斤的香肠和烤肉。德国是香肠的故乡，光香肠有1200多种，吃上4年不会重复。
德国社会福利制度完善，失业可以领取救济金。德国人工作失业率在5%左右，每100个德国人里，就有5个人失业，他们靠领取失业金维持生计。2020年德国失业人口登记在册是240万人左右，在德国失业第1件事就是去劳动局登记，然后领取失业金，可领取一年。
领取的失业金是以前有工作的时候交的失业保险，失业金是原来税后工资的60%，完善的社会福利制度，较高的失业金足够自己的日常花销，导致一些德国年轻力壮的人，就是不找工作，靠领取失业金养活自己。
2、德国人工作轻松，参加工作的年轻人租房居住，房屋租金价格很贵。
在德国工厂上班的工人，每周只上5天班，老板不能强求职工加班，加班需征得职工的同意，职工同意了才能加班，加班工资高于平常工资。德国最低时薪工资是9.35欧元。
德国人一周工作35个小时，平均每天上7个小时的班，一年有40天带薪休假。德国已参加工作的年轻人一般都租住在工作地点附近，房子的租金占到税后工资的一半。德国房租价格昂贵，70平的房子租金要950欧元，3室1厅100平方的房子租金要1200欧元。
3 、德国人热爱啤酒。
德国人对于啤酒的酷爱无法用言语形容，德国人在外面没有菜，人手一瓶啤酒，包括女性在内。德国面积357,000平方公里，却有1300多家啤酒厂，生产的各式啤酒种类达到5000多种，慕尼黑的啤酒文化历史悠久。
平均每个德国人一年要喝掉140升的啤酒，一个啤酒节德国人可以喝掉惊人的600多万升啤酒，世界上你再也找不到比德国人更爱喝啤酒的。
4、德国社会福利制度完善。
①、德国人享有的生育福利。
凡是德国的公民、持有永久居住签证者、获得工作签证者及其配偶都可以享受生育福利。育龄妇女在怀孕期间及其产后短期间内享受法律保护不被解雇，而且继续享受工资，夫妻双方可共同享受福利，可申请总时间为3年的育儿时间。
②、德国人的育儿福利。
《联邦子女补贴金法》规定，凡德国籍、持有德国永久居留签证及工作签证者的子女均有权享受儿童补贴。儿童补贴金是按月领取的，第一个孩子194欧元、第二个孩子194欧元、第三个孩子200欧、第四个孩子225欧，可以领到孩子满18周岁。
③、德国完善的医疗保险体系。
在德国，医疗保险的覆盖率是100%，每个德国居民都是法定或者私人医疗保险机构的成员。在医疗服务体制的建设上，德国不实行医疗定点制度，任何人可以选择到任何医院、任何药店看病买药。在德国看完病以后在，病人在账单上签完字就可以自行离开，费用由保险公司结算。
④、德国的社会救济金和社会保险
在德国所有无力自助与无法从其它方面获助者都能得到社会救济金。根据社会救济法，无论是德国人还是外国人都可要求提供社会救济，社会救济金由地方提供。
德国的社会保险制度规定职工必须参加医疗保险、事故保险、养老金保险、失业保险和护理保险。法律规定除工伤保险费全部由雇主缴纳之外，其它各项保险费均由雇主和雇员各缴一半。
在德国生活才知道的事情
1、德国人工资很高，但是缴纳的个人所得税高的离普。
在德国个人所得税分成了6个等级来缴纳，交税比例从14% 至最高的42%。对于单身人士和双方都有不错工作的夫妻，税是很高的，光是个税就达到工资收入的30%－40%。对于只有夫妻一方工作的家庭，税相对较低。
在德国白领阶层工资在4000欧元，交完个人所得税以后，工资在2500欧元左右，大巴司机税后工资1600欧元，打扫卫生的税后工资900~1000欧元，在德国只要上班不论工资高低都要缴纳较高的个人所得税，工资越高缴得越多。
2、在德国到饭店就餐需要付小费。
在德国到饭店吃饭一个人点上两个菜要花费20~30欧元，餐厅里一杯白开水都要额外付费，这还不算还要付10%的服务费，上一次厕所也要付一欧元。在德国生活，每天外出都要备些零钱，因为德国没有扫码支付，坐公交乘地铁，如果你没有买月票都要现金支付。在德国你点个外卖，坐出租车都要额外支付10%的服务费，因此德国是个小费盛行的国家。
在我们国家周末节假日商店都会推出优惠活动进行促销，购物的人特别多，每逢节假日商店景区人山人海的。但是在德国周日、节假商店和超市都不营业。晚上八九点，街道上就没什么人，连餐馆都很难找到。实在饿了只能去加油站便利店，24小时开业，卖的食物就那几样，价格贵得离谱。
3、在德国环卫工人每个星期收一次垃圾。
在国内每天都有防卫工人把垃圾桶清理一次，保证居民的日常垃圾可以及时处理掉，在德国每个星期环卫工人才清理一次垃圾。一般将垃圾分为有机物，包装袋、废纸、玻璃与特殊垃圾，这几种大的垃圾箱放在每个社区。
4、德国人并不守时，火车经常晚点。
有人说德国人工作严谨守时，这一点我持反对意见，我曾约过几个德国同事吃饭，每次他们都迟到，最晚的一次，迟到了半个小时。德国的地铁、城轨和火车经常晚点，到是我们国内的火车、汽车、飞机准时准点。
5、德国高速公路不限速、不收费。
德国遵循右侧通行，驾驶员的位置在左侧，交通规则和国内相似。德国人口密度小，人们出行可以选择乘坐飞机、地铁、高铁，高速公路上的汽车相对较少，德国的高速公路不限速，哪怕你开到200码也不违规。最重要的一点就是德国所有的高速公路都是免费通行，德国高速公路修得质量好，路基厚路面平整。
6、德国的高铁站火车站没有检票员，什么人都可以进入。
虽然德国的基础建设相对完善，但是德国的高铁最高时速只有160公里，一般火车速度在100公里以下，德国许多地方保留有老旧的有轨电车。
德国的公共交通系统不设进出站检票闸机，直接入站乘车即可。但有时会穿制服或便衣工作人员查票，若是发现乘客没有购票，或者携无效车票坐车，就会开出罚单。罚款的金额在60欧元，并记入个人征信，因此在德国人们都很自觉，很少发生逃票的事情。
德国所有的公共交通工具，到站下车需要默认乘客自己开门上下车，司机一般情况下不会主动帮乘客开门。
德国超市的东西非常便宜，一升鲜牛奶7毛多钱、便宜实用的沐浴露6毛钱一瓶、一瓶香水2块钱，这些生活用品包装简单，甚至没有包装。
审校：于林林
美编：晨晨
德国女性看上去个个身材高挑，金发碧眼，高高在上，实际上德国男性和女性感情丰富，很好相处，如果你能讲一口流利的德语，他们很愿意和你交谈。
德国人给人的印象是具有工匠精神，工作严谨细致，值得信任，那只是极少数人，大多数德国人懒得连饭都不想做，一日三餐都是随便将就吃点，旅游倒是他们最喜欢做的事情，让人感到不可思议的是，他们可以提前半年做好旅游准备。
在德国生活和国内有很大不同，我曾在德国生活工作过，对德国人的生活工作比较了解，讲一讲我的所见所闻，那么生活在德国是什么样的体验呢？
1. 先说一下德国漂亮的金发美女。
德国人属于日耳曼人的后裔，普遍身材高大，德国男性平均身高1米81，女性身高平均1米71，德国人皮肤白皙，他们的头发颜色有红发、棕发、金发，眼睛多蓝色或绿色。
在德国大街上80%都是身材高挑的美女，德国男女比例0.96:1，女性比男性稍微多一点。德国女性的皮肤尤为白皙、搭配上精致立体的五官，高鼻梁、深眼窝、配上婀娜多姿让人羡慕的修长身材，让人过目难忘，如果能娶到德国美女做老婆，那将是一件让多少人羡慕幸福的事情。
2.德国人际关系简单，父母和子女财产分得很清楚。
工薪阶层的德国人住的房子都是独立的房屋，拥有自己的院子和私人花园，德国人喜欢用太阳能发电来为自己的房子供电。邻里关系只是见面打个招呼，平时很少来往，他们非常注重个人的隐私空间，如果你想去邻居家拜访，需要提前预约，邻居同意了才能去，如果贸然前往，肯定会遭到邻居的排斥，这是对邻居的不尊敬，显得没有礼貌。
在德国我的房东为她即将成年的儿子装修了一套房子，房子装修好没多久，她的儿子就搬进去居住了，让人感到意外的是儿子每个月要向母亲缴纳一定数额的房租。德国孩子成年以后，父母不会给予孩子太多的资产，买车买房要靠年轻人自己完成。
在德国生活工作，我的所见所闻
1、德国人很懒。
有人说德国人具有工匠精神，做事认真，守时守点，这种说法不够严谨，大多数德国人懒得连早餐都不想做。
大多数德国人的早餐都是购买的牛奶面包三明治，随便吃点应付一下。德国人的午餐吃沙拉或者土豆炸的薯条，德国人喜欢喝凉茶或冰水，和国内人喝的热水恰好相反。
德国人的晚餐荤素搭配，但是肯定离不开面包和香肠的，平均每个德国人一年要吃掉80公斤的面包，50公斤的香肠和烤肉。德国是香肠的故乡，光香肠有1200多种，吃上4年不会重复。
德国社会福利制度完善，失业可以领取救济金。德国人工作失业率在5%左右，每100个德国人里，就有5个人失业，他们靠领取失业金维持生计。2020年德国失业人口登记在册是240万人左右，在德国失业第1件事就是去劳动局登记，然后领取失业金，可领取一年。
领取的失业金是以前有工作的时候交的失业保险，失业金是原来税后工资的60%，完善的社会福利制度，较高的失业金足够自己的日常花销，导致一些德国年轻力壮的人，就是不找工作，靠领取失业金养活自己。
2、德国人工作轻松，参加工作的年轻人租房居住，房屋租金价格很贵。
在德国工厂上班的工人，每周只上5天班，老板不能强求职工加班，加班需征得职工的同意，职工同意了才能加班，加班工资高于平常工资。德国最低时薪工资是9.35欧元。
德国人一周工作35个小时，平均每天上7个小时的班，一年有40天带薪休假。德国已参加工作的年轻人一般都租住在工作地点附近，房子的租金占到税后工资的一半。德国房租价格昂贵，70平的房子租金要950欧元，3室1厅100平方的房子租金要1200欧元。
3 、德国人热爱啤酒。
德国人对于啤酒的酷爱无法用言语形容，德国人在外面没有菜，人手一瓶啤酒，包括女性在内。德国面积357,000平方公里，却有1300多家啤酒厂，生产的各式啤酒种类达到5000多种，慕尼黑的啤酒文化历史悠久。
平均每个德国人一年要喝掉140升的啤酒，一个啤酒节德国人可以喝掉惊人的600多万升啤酒，世界上你再也找不到比德国人更爱喝啤酒的。
4、德国社会福利制度完善。
①、德国人享有的生育福利。
凡是德国的公民、持有永久居住签证者、获得工作签证者及其配偶都可以享受生育福利。育龄妇女在怀孕期间及其产后短期间内享受法律保护不被解雇，而且继续享受工资，夫妻双方可共同享受福利，可申请总时间为3年的育儿时间。
②、德国人的育儿福利。
《联邦子女补贴金法》规定，凡德国籍、持有德国永久居留签证及工作签证者的子女均有权享受儿童补贴。儿童补贴金是按月领取的，第一个孩子194欧元、第二个孩子194欧元、第三个孩子200欧、第四个孩子225欧，可以领到孩子满18周岁。
③、德国完善的医疗保险体系。
在德国，医疗保险的覆盖率是100%，每个德国居民都是法定或者私人医疗保险机构的成员。在医疗服务体制的建设上，德国不实行医疗定点制度，任何人可以选择到任何医院、任何药店看病买药。在德国看完病以后在，病人在账单上签完字就可以自行离开，费用由保险公司结算。
④、德国的社会救济金和社会保险
在德国所有无力自助与无法从其它方面获助者都能得到社会救济金。根据社会救济法，无论是德国人还是外国人都可要求提供社会救济，社会救济金由地方提供。
德国的社会保险制度规定职工必须参加医疗保险、事故保险、养老金保险、失业保险和护理保险。法律规定除工伤保险费全部由雇主缴纳之外，其它各项保险费均由雇主和雇员各缴一半。
在德国生活才知道的事情
1、德国人工资很高，但是缴纳的个人所得税高的离普。
在德国个人所得税分成了6个等级来缴纳，交税比例从14% 至最高的42%。对于单身人士和双方都有不错工作的夫妻，税是很高的，光是个税就达到工资收入的30%－40%。对于只有夫妻一方工作的家庭，税相对较低。
在德国白领阶层工资在4000欧元，交完个人所得税以后，工资在2500欧元左右，大巴司机税后工资1600欧元，打扫卫生的税后工资900~1000欧元，在德国只要上班不论工资高低都要缴纳较高的个人所得税，工资越高缴得越多。
2、在德国到饭店就餐需要付小费。
在德国到饭店吃饭一个人点上两个菜要花费20~30欧元，餐厅里一杯白开水都要额外付费，这还不算还要付10%的服务费，上一次厕所也要付一欧元。在德国生活，每天外出都要备些零钱，因为德国没有扫码支付，坐公交乘地铁，如果你没有买月票都要现金支付。在德国你点个外卖，坐出租车都要额外支付10%的服务费，因此德国是个小费盛行的国家。
在我们国家周末节假日商店都会推出优惠活动进行促销，购物的人特别多，每逢节假日商店景区人山人海的。但是在德国周日、节假商店和超市都不营业。晚上八九点，街道上就没什么人，连餐馆都很难找到。实在饿了只能去加油站便利店，24小时开业，卖的食物就那几样，价格贵得离谱。
3、在德国环卫工人每个星期收一次垃圾。
在国内每天都有防卫工人把垃圾桶清理一次，保证居民的日常垃圾可以及时处理掉，在德国每个星期环卫工人才清理一次垃圾。一般将垃圾分为有机物，包装袋、废纸、玻璃与特殊垃圾，这几种大的垃圾箱放在每个社区。
4、德国人并不守时，火车经常晚点。
有人说德国人工作严谨守时，这一点我持反对意见，我曾约过几个德国同事吃饭，每次他们都迟到，最晚的一次，迟到了半个小时。德国的地铁、城轨和火车经常晚点，到是我们国内的火车、汽车、飞机准时准点。
5、德国高速公路不限速、不收费。
德国遵循右侧通行，驾驶员的位置在左侧，交通规则和国内相似。德国人口密度小，人们出行可以选择乘坐飞机、地铁、高铁，高速公路上的汽车相对较少，德国的高速公路不限速，哪怕你开到200码也不违规。最重要的一点就是德国所有的高速公路都是免费通行，德国高速公路修得质量好，路基厚路面平整。
6、德国的高铁站火车站没有检票员，什么人都可以进入。
虽然德国的基础建设相对完善，但是德国的高铁最高时速只有160公里，一般火车速度在100公里以下，德国许多地方保留有老旧的有轨电车。
德国的公共交通系统不设进出站检票闸机，直接入站乘车即可。但有时会穿制服或便衣工作人员查票，若是发现乘客没有购票，或者携无效车票坐车，就会开出罚单。罚款的金额在60欧元，并记入个人征信，因此在德国人们都很自觉，很少发生逃票的事情。
德国所有的公共交通工具，到站下车需要默认乘客自己开门上下车，司机一般情况下不会主动帮乘客开门。
德国超市的东西非常便宜，一升鲜牛奶7毛多钱、便宜实用的沐浴露6毛钱一瓶、一瓶香水2块钱，这些生活用品包装简单，甚至没有包装。
审校：于林林
美编：晨晨
【公司股权与股权转让的40个关键核心问题，收藏了！】
1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
https://t.cn/A6xN9I4Q
1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
https://t.cn/A6xN9I4Q
✋热门推荐