上市公司收购非上市企业的核心诉求在于并表利润，获得流动性补偿

中小企业创始人交易目的在于兑现财富，而其外观形式是股权转让。

对于那些尚不具备利润创造能力的小微企业，有些上市公司通过风险投资方式先行向其赋能，在标的企业符合上市公司收购条件时再启动收购程序，这是谨慎型分步并购模式。

一旦标的企业具备上市退出的机会，上市公司也乐见其上市兑现的结果；一旦具备并购退出机会，上市公司在知己知彼的情况下，也更愿意放心大胆地收购。

分步式收购的风险，也就是标的企业不能独立上市或者被收购的风险，显而易见是由标的企业大股东或者实际控制人承担。失败后按固定收益回购投资人股权，企业大股东无法接受但又无力改变。
#股权72变:从动态股权思维到ipo上市#

经营规模小、经营存在弱项或短板的“小而弱”企业，很难上市

但可以通过并购退出，实现创业者兑现财富的创业目标

制定并购退出战略时可以考虑这几个方面：

1.长期规划、机动灵活
创业就要做好提前布局和规划，行业峰谷变换是并购退出的机遇，行业触底反弹时启动交易，行业高峰下降时完成业绩承诺。

2.严格保密
只能在企业家和退出顾问之间展开讨论，要对外严格保密

3.并购退出与员工利益的关系
并购退出时，如有业绩承诺，并购退出方则需考虑员工利益，否则退出方将受到损失。

4.经营与并购退出
业绩承诺期净利润平均值是并购的定价基础，还可以标的企业占有资源，第三方独立审计机构来审核公司利润

5.资本市场现状和未来
中国A股公司估值倍数将在未来回归理性，从上市的高估值预期，变成对其复合增长率的预期

6.战略的调整
既可把上市退出调整为并购退出，也可以小而弱变成小而强，将并购退出调整为上市退出。
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并购退出最好让收购方、标的企业所在地政府、员工的利益不会受损

上市公司有流动性补偿收益，员工依法获得补偿，达到多方共赢

1.收购方利益
首先获得了流动性补偿利益，再通过业绩承诺补偿这一股价调整机制，在标的企业不能完成承诺业绩情况下获得补偿，在标的企业权益资产期末减值测试中获得额外的权益类资产减值补偿。

2.标的企业所在地政府利益
自然人股东将按照增值额的20%向当地政府交纳资产转让个人所得税。

3.标的企业核心员工利益
员工在并购退出时的利益并没有受损，或者说如果受损，将会依法获得公允性补偿。
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