#三联美食# 因为疫情，家里多多少少总是要囤积一些食品应急。罐头食品，通常是家里存货的首选。而罐头食品中，对我来说，喜闻乐见的首选，是午餐肉。
作为一个河北人，每每看到午餐肉的描述，心里总有莞尔之意。这种把碎肉加入淀粉里制成一个粉坨的熟食，在我的家乡冀中平原，叫肉焖子，媳妇快餐，村长可见，流传却不止百年。只是，我的老实巴交的河北老乡从没想过给这种食物搞出什么定位，或者穿个马甲、做成罐头罢了。
肉焖子，在冀中平原，只是一个普通百姓日常果腹解馋、土得掉渣的寻常美食。
与西式罐头午餐肉相比，肉焖子从外观到内容大同小异，都是用碎肉加淀粉和香辛料制作的熟食。按主材的不同，大体分为两种，一种是猪肉焖子，焖子里的碎肉为猪瘦肉，以保定定州出产的最为出名。另一种是驴肉焖子，焖子里的碎肉是驴肉，以保定徐水区漕河镇出产的最为正宗。
猪肉焖子，也叫定州焖子。民间相传，诞生于宋代，为曾任定州知州的文豪苏东坡所创。当时适逢天灾，苏东坡为救济灾民，命人将少许碎猪肉煮成汤，再放进荞麦面熬制成粘稠的糊状，冷却后结成块，然后切块分给灾民食用。
如此，这种用少量猪肉掺入大量淀粉的食物填饱了更多灾民的肚子，其做法便也流传了下来。后来，当地人称这用碎肉和荞麦面加肉汤熬制的食品为“焖子”，河北盛产红薯，红薯淀粉成本更低，粘性更强，后将荞麦面换成了红薯淀粉。
传统的定州焖子的做法，是先把新鲜猪瘦肉剁成块状，然后放入一定比例的红薯淀粉，倒入香辛料、水、香油等，搅拌均匀呈现糊状。然后将糊用手抓入准备好的纯棉布袋中，之后把填好的焖子袋一起放入烧开的热汤中，大火开微火煮。捞出煮熟的焖子袋放入冷水中冷却，晾干，将焖子从布袋中取出，经过熏制即成。猪肉焖子成品呈圆柱状，大约有成年男人胳膊粗细。若布袋形状短浅，也有出品像球状的。若是不经水煮，而是倒入盆中上蒸锅蒸熟，则成品就像一个从盆中倒扣出来的粉坨，造型随着模具不同可以千变万化。
定州焖子香味独特、加工考究、色泽美观，外表油光、结构紧密、弹性十足，在定州广受欢迎，曾有定州人说：“在定州‘上到九十九，下到刚会走’，都爱吃焖子。”
徐水漕河是保定驴肉的发源地。据《徐水县新志》载，在宋时，漕河是一条运粮的河。传说当时漕河一带有漕帮两股敌对势力，漕帮运粮，盐帮运盐，双方矛盾很深，经常兵戎相见。
漕帮俘获盐帮驮货的毛驴，无法处理这一战利品，就宰杀掉做成卤驴肉吃。一来二往，漕河卤驴肉兴起，由于加工秘技独特，漕河的卤驴肉色泽红润，香味浓郁，表里如一，熟度透彻，酥软适口，广受欢迎。不过，驴肉可比猪肉贵多了，普通百姓难以消费，故商家以少量碎驴肉加淀粉制成驴肉焖子，似肉不是肉，价格却亲民许多，自然更受百姓的青睐。
徐水驴肉焖子，以红薯淀粉及绿豆淀粉为主料，碎驴肉、驴油、香油为辅料，加以多种香辛料。用卤驴肉的老汤将淀粉、碎驴肉一并调好，放入盆中或模具中，蒸熟后冷却而成。徐水驴肉焖子色泽红亮，香而不腻，卤香扑鼻，成品就像一个从盆中倒扣出来的粉坨，造型也是变化多端不一而足。
从徐水漕河驱车向东南方向行驶百余公里，即到达沧州河间市，在这里，驴肉焖子被叫做“香焖”。
按民间传说，河间驴肉及焖子的初创年代，可上溯至唐朝。传唐玄宗李隆基登基前来到河间，一书生“杀驴煮秫”招待李隆基，李隆基食罢练练夸奖。自此，河间的酱驴肉正式兴起，经过数代流传，酱出的驴肉色泽红润、鲜嫩可口，形成了一种独特风味。同样，受限于驴肉的成本，河间的驴肉香焖是用酱驴肉的老汤，加驴油、淀粉和香辛料调制后蒸制而成，与河间酱驴肉的味道相同，但酱香味却十分浓郁突出。
从定州往南驱车五十余公里，即到达石家庄深泽县西河村。在这里，驴肉焖子又被叫做“西河肉糕”。据说，西河肉糕是晚清年间，由西河村民李洛提发明。
某年年终过年，他得到一块驴肉，由于家人众多而肉少，便将驴肉切成细粒，放入调料，煮熟后加入淀粉成形，切片当肉食给全家用，从此味美可口的西河肉糕便诞生了。西河肉糕以绿豆、红薯淀粉为主料，碎驴肉、驴油、香油为辅料，以及香辛料，调好后，放入盆中或模具中蒸熟后冷却而成。西河肉糕成品色泽红亮，口感细腻，是当地人宴请宾客必不可少的地方名吃。
与国内的某些食品企业不断宣传其罐头午餐肉中肉含量越来越高不同，“肉焖子好吃不在肉多少上”——肉与淀粉自有黄金比例，除去成本考量，另一关键所在为，无论是猪肉焖子还是驴肉焖子，真正的灵魂是将碎肉与淀粉融合在一起的老汤！
因为猪肉或驴肉的瘦肉本身，入味程度有限。淀粉则不同，其强大的吸附能力，能将老汤的精华尽收，同时将散碎的油脂包裹在碎肉周围，在食用时，可以轻松在舌齿咀嚼间绽放出来，达到满口生香的最终效果。
肉焖子的吃法众多，煎炒烹炸，熬菜拌面，随心所欲。不过，最常见的吃法，是切片后，夹入热气腾腾的面饼里，大口咬着吃。这个面饼，各地还不一样。定州、徐水和河间是火烧，深泽是烧饼，烙饼则不限地域，随时随地可以卷一切。这种吃法的经典之处在于，焖子一定是凉的，这样才能凝固便于切成小片，夹在刚出炉的热面饼里，再浇一勺带油老汤，才算大功告成。
热火烧、烧饼或烙饼的外皮酥脆，内芯绵软滚烫，焖子受热后变软，香气喷发，油脂软化，还未入口，浓郁的香气就充满鼻腔。一口咬下去，碎肉、淀粉及面饼三种食材形成的丰满感觉占满了口腔，鼻子、舌头和牙齿都得到充分的满足，而大量碳水则填饱了饥肠。这种厚实的感觉，令食客不由得心满意足、沉溺其中，无法住嘴。
相比之下，面饼裹全肉固然是肉多，但价格就扶摇直上，远不如肉焖子好吃不贵，经济实惠。无论出自小贩量产版的商业肉焖子，还是家常版的私家肉焖子，不管是一家人围坐下酒伴饭，还是匆匆行人边走边吃，都能在热面饼裹着肉焖子升腾出的氤氲香气中，体验到实实在在的满足，身体获得碳水能量加持的同时，心理上也获得了解馋快感的释放。
在冀中，焖子并不一定是“午餐吃的肉”，寻常的食材，实惠的价格，脂肪与碳水创造出的舌尖美味不仅仅是填饱了人们的肚子，又何尝不是把平凡日子点缀得更加有滋味？
《一口肉焖子，脂肪和碳水的满足感》文 | 丹枫
作为一个河北人，每每看到午餐肉的描述，心里总有莞尔之意。这种把碎肉加入淀粉里制成一个粉坨的熟食，在我的家乡冀中平原，叫肉焖子，媳妇快餐，村长可见，流传却不止百年。只是，我的老实巴交的河北老乡从没想过给这种食物搞出什么定位，或者穿个马甲、做成罐头罢了。
肉焖子，在冀中平原，只是一个普通百姓日常果腹解馋、土得掉渣的寻常美食。
与西式罐头午餐肉相比，肉焖子从外观到内容大同小异，都是用碎肉加淀粉和香辛料制作的熟食。按主材的不同，大体分为两种，一种是猪肉焖子，焖子里的碎肉为猪瘦肉，以保定定州出产的最为出名。另一种是驴肉焖子，焖子里的碎肉是驴肉，以保定徐水区漕河镇出产的最为正宗。
猪肉焖子，也叫定州焖子。民间相传，诞生于宋代，为曾任定州知州的文豪苏东坡所创。当时适逢天灾，苏东坡为救济灾民，命人将少许碎猪肉煮成汤，再放进荞麦面熬制成粘稠的糊状，冷却后结成块，然后切块分给灾民食用。
如此，这种用少量猪肉掺入大量淀粉的食物填饱了更多灾民的肚子，其做法便也流传了下来。后来，当地人称这用碎肉和荞麦面加肉汤熬制的食品为“焖子”，河北盛产红薯，红薯淀粉成本更低，粘性更强，后将荞麦面换成了红薯淀粉。
传统的定州焖子的做法，是先把新鲜猪瘦肉剁成块状，然后放入一定比例的红薯淀粉，倒入香辛料、水、香油等，搅拌均匀呈现糊状。然后将糊用手抓入准备好的纯棉布袋中，之后把填好的焖子袋一起放入烧开的热汤中，大火开微火煮。捞出煮熟的焖子袋放入冷水中冷却，晾干，将焖子从布袋中取出，经过熏制即成。猪肉焖子成品呈圆柱状，大约有成年男人胳膊粗细。若布袋形状短浅，也有出品像球状的。若是不经水煮，而是倒入盆中上蒸锅蒸熟，则成品就像一个从盆中倒扣出来的粉坨，造型随着模具不同可以千变万化。
定州焖子香味独特、加工考究、色泽美观，外表油光、结构紧密、弹性十足，在定州广受欢迎，曾有定州人说：“在定州‘上到九十九，下到刚会走’，都爱吃焖子。”
徐水漕河是保定驴肉的发源地。据《徐水县新志》载，在宋时，漕河是一条运粮的河。传说当时漕河一带有漕帮两股敌对势力，漕帮运粮，盐帮运盐，双方矛盾很深，经常兵戎相见。
漕帮俘获盐帮驮货的毛驴，无法处理这一战利品，就宰杀掉做成卤驴肉吃。一来二往，漕河卤驴肉兴起，由于加工秘技独特，漕河的卤驴肉色泽红润，香味浓郁，表里如一，熟度透彻，酥软适口，广受欢迎。不过，驴肉可比猪肉贵多了，普通百姓难以消费，故商家以少量碎驴肉加淀粉制成驴肉焖子，似肉不是肉，价格却亲民许多，自然更受百姓的青睐。
徐水驴肉焖子，以红薯淀粉及绿豆淀粉为主料，碎驴肉、驴油、香油为辅料，加以多种香辛料。用卤驴肉的老汤将淀粉、碎驴肉一并调好，放入盆中或模具中，蒸熟后冷却而成。徐水驴肉焖子色泽红亮，香而不腻，卤香扑鼻，成品就像一个从盆中倒扣出来的粉坨，造型也是变化多端不一而足。
从徐水漕河驱车向东南方向行驶百余公里，即到达沧州河间市，在这里，驴肉焖子被叫做“香焖”。
按民间传说，河间驴肉及焖子的初创年代，可上溯至唐朝。传唐玄宗李隆基登基前来到河间，一书生“杀驴煮秫”招待李隆基，李隆基食罢练练夸奖。自此，河间的酱驴肉正式兴起，经过数代流传，酱出的驴肉色泽红润、鲜嫩可口，形成了一种独特风味。同样，受限于驴肉的成本，河间的驴肉香焖是用酱驴肉的老汤，加驴油、淀粉和香辛料调制后蒸制而成，与河间酱驴肉的味道相同，但酱香味却十分浓郁突出。
从定州往南驱车五十余公里，即到达石家庄深泽县西河村。在这里，驴肉焖子又被叫做“西河肉糕”。据说，西河肉糕是晚清年间，由西河村民李洛提发明。
某年年终过年，他得到一块驴肉，由于家人众多而肉少，便将驴肉切成细粒，放入调料，煮熟后加入淀粉成形，切片当肉食给全家用，从此味美可口的西河肉糕便诞生了。西河肉糕以绿豆、红薯淀粉为主料，碎驴肉、驴油、香油为辅料，以及香辛料，调好后，放入盆中或模具中蒸熟后冷却而成。西河肉糕成品色泽红亮，口感细腻，是当地人宴请宾客必不可少的地方名吃。
与国内的某些食品企业不断宣传其罐头午餐肉中肉含量越来越高不同，“肉焖子好吃不在肉多少上”——肉与淀粉自有黄金比例，除去成本考量，另一关键所在为，无论是猪肉焖子还是驴肉焖子，真正的灵魂是将碎肉与淀粉融合在一起的老汤！
因为猪肉或驴肉的瘦肉本身，入味程度有限。淀粉则不同，其强大的吸附能力，能将老汤的精华尽收，同时将散碎的油脂包裹在碎肉周围，在食用时，可以轻松在舌齿咀嚼间绽放出来，达到满口生香的最终效果。
肉焖子的吃法众多，煎炒烹炸，熬菜拌面，随心所欲。不过，最常见的吃法，是切片后，夹入热气腾腾的面饼里，大口咬着吃。这个面饼，各地还不一样。定州、徐水和河间是火烧，深泽是烧饼，烙饼则不限地域，随时随地可以卷一切。这种吃法的经典之处在于，焖子一定是凉的，这样才能凝固便于切成小片，夹在刚出炉的热面饼里，再浇一勺带油老汤，才算大功告成。
热火烧、烧饼或烙饼的外皮酥脆，内芯绵软滚烫，焖子受热后变软，香气喷发，油脂软化，还未入口，浓郁的香气就充满鼻腔。一口咬下去，碎肉、淀粉及面饼三种食材形成的丰满感觉占满了口腔，鼻子、舌头和牙齿都得到充分的满足，而大量碳水则填饱了饥肠。这种厚实的感觉，令食客不由得心满意足、沉溺其中，无法住嘴。
相比之下，面饼裹全肉固然是肉多，但价格就扶摇直上，远不如肉焖子好吃不贵，经济实惠。无论出自小贩量产版的商业肉焖子，还是家常版的私家肉焖子，不管是一家人围坐下酒伴饭，还是匆匆行人边走边吃，都能在热面饼裹着肉焖子升腾出的氤氲香气中，体验到实实在在的满足，身体获得碳水能量加持的同时，心理上也获得了解馋快感的释放。
在冀中，焖子并不一定是“午餐吃的肉”，寻常的食材，实惠的价格，脂肪与碳水创造出的舌尖美味不仅仅是填饱了人们的肚子，又何尝不是把平凡日子点缀得更加有滋味？
《一口肉焖子，脂肪和碳水的满足感》文 | 丹枫
生活是一场修行，
岁月是一次洗礼。
从纷杂中走出简单，
从繁华中走出素淡，
需要有看淡人生的悟见。
淡到了极致便是朴素，
心平自然和，心静自然宁。
《般若波罗蜜多心经》，
简称《心经》。
佛家视古琴为法器，
结合《心经》弹唱双修，
自古以来是居士僧侣们最赞叹的修行。
唐至今，闻人名士，
每事书持，多有读至数千万遍者。
须知此经在处，即佛所在。
消除灾障，致多吉祥。
务须恭敬供养，受持读诵。
则度一切苦，成无上道。
《心经》易于念诵，特别适合初学，
自古至今持诵者众，感应事迹数不胜数，
感应之大之快不可思议，念诵功德不可思议。
心经是一篇渡人离苦得乐的经文，
要人悟通一个“空”字。
琴音平稳淡然，
琴不是伴奏，
只是点缀，清透又干净悠远，
吟诵由心而发，
一曲至，躁动能安，
怨恨可平，灵魂受洗，万念皆无。
在娑婆的生活中，
任何经历
都只是人生中的一段经历。
学会放下，学会转身，
其实就是成全自己，
让自己活得更加开心，舒心，安心。
心常清净，远离杂念妄想，
没有了世事的牵挂，
就是一个完全自由的人，
就可以去过一种闲云野鹤般洒脱自然的生活。
正如诗云：
“幸为福田衣下僧，乾坤赢得一闲人。
有缘即住无缘去，一任清风送白云。”
岁月是一次洗礼。
从纷杂中走出简单，
从繁华中走出素淡，
需要有看淡人生的悟见。
淡到了极致便是朴素，
心平自然和，心静自然宁。
《般若波罗蜜多心经》，
简称《心经》。
佛家视古琴为法器，
结合《心经》弹唱双修，
自古以来是居士僧侣们最赞叹的修行。
唐至今，闻人名士，
每事书持，多有读至数千万遍者。
须知此经在处，即佛所在。
消除灾障，致多吉祥。
务须恭敬供养，受持读诵。
则度一切苦，成无上道。
《心经》易于念诵，特别适合初学，
自古至今持诵者众，感应事迹数不胜数，
感应之大之快不可思议，念诵功德不可思议。
心经是一篇渡人离苦得乐的经文，
要人悟通一个“空”字。
琴音平稳淡然，
琴不是伴奏，
只是点缀，清透又干净悠远，
吟诵由心而发，
一曲至，躁动能安，
怨恨可平，灵魂受洗，万念皆无。
在娑婆的生活中，
任何经历
都只是人生中的一段经历。
学会放下，学会转身，
其实就是成全自己，
让自己活得更加开心，舒心，安心。
心常清净，远离杂念妄想，
没有了世事的牵挂，
就是一个完全自由的人，
就可以去过一种闲云野鹤般洒脱自然的生活。
正如诗云：
“幸为福田衣下僧，乾坤赢得一闲人。
有缘即住无缘去，一任清风送白云。”
【股权转让协议签署完成后股权转让意向书效力即终止】
【案情简介】
2012年10月30日，甲公司与乙公司签订《意向书》，约定：甲公司向乙公司转让其所持A公司51%股权，总价8.466亿元。付款方式：2012年11月30日，乙公司支付3亿元预付款；在意向书签署之日起45日内完成股权转让正式协议的签署，并签署当日支付1.233亿元；工商注册变更后支付余款4.233亿元，意向书未尽事宜经双方协商，在股权转让协议中约定。
同日，乙公司与甲公司签订《谅解备忘录一》，约定：《意向书》仅作为双方合作意向，其最终的履行，双方将另行签订正式股权转让协议作为依据，意向书与正式股权转让协议书有悖之处，以正式股权转让协议书为准。
2013年4月13日，乙公司与甲公司签订《股权转让协议》，约定：甲公司转让A公司51%股权，转让价款为8.466亿元等内容，并确认乙公司已于2012年10月底前向甲公司支付了1亿元。
2013年4月15日，乙公司与甲公司签订《谅解备忘录二》，内容为：2013年4月13日版《股权转让协议》对双方不具有法律效力，不构成对对方的制约，均承诺不依据《股权转让协议》内容要求对方承担任何法律责任。
此后，双方未再另行签订正式股权转让协议，乙公司要求返还1亿元预付款及利息；甲公司则称双方仍存在股权转让合同关系，要求继续履行付款义务，不同意返还并支付利息。后，乙公司诉至法院。
高院认为：《意向书》为意向性文件，不具有法律约束力，判决甲公司返还1亿元预付款及利息。甲公司不服，上诉至最高院。
最高院二审认为：《意向书》为预约合同，但随着2013年4月13日版《股权转让协议》的签订而效力终止，维持原判。
【裁判要点】
本院认为：一、关于《股权转让意向书》的效力问题。就乙公司受让A公司的股权一事，2012年10月30日双方签订的《股权转让意向书》约定在意向书签署之日起45日内，双方按照意向书约定条款完成股权转让正式协议的签署，意向书未尽事宜经双方协商，在股权转让协议中约定。且双方于同日签订的《谅解备忘录》中约定，该意向书仅作为合作意向，其最终的履行，双方将另行签订正式的股权转让协议作为依据。因此，《股权转让意向书》的法律性质依法应当认定为预约合同。一审判决未能正确界定该《股权转让意向书》的法律性质并在此基础上认定其与本案其他协议之间的关系，系适用法律错误，本院予以纠正。上诉人甲公司关于《股权转让意向书》和《谅解备忘录》中的相关约定是对本约和预约适用先后顺序的约定的上诉理由，并无相应的法律依据，本院不予采信。《股权转让意向书》作为预约，是当事人之间约定将来订立本约的合同，其法律约束力主要体现在双方当事人应当基于诚实信用的原则，协商订立本约。对预约的效力评价，应当适用《合同法》总则的相关规定。本案中，《股权转让意向书》签订后，双方当事人于2013年4月13日正式签订了《股权转让协议》，应当认定双方已经履行了2013年10月30日签订的《股权转让意向书》及《谅解备忘录》中约定的签订本约的义务。《中华人民共和国合同法》第九十一条第一项规定：债务已经按照约定履行的，合同的权利义务终止。据此，应当认定本案中《股权转让意向书》的效力已经终止。一审判决关于该《股权转让意向书》亦仅是双方签约的意向性文件，对双方当事人不具有正式合同的法律约束力的认定不当，本院予以纠正。上诉人甲公司关于《股权转让意向书》应当作为双方股权转让权利义务关系的依据，双方之间的股权转让合同关系仍然存续且具有法律效力的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予采信。本案中，乙公司根据双方于2012年9月26日签订的《备忘录》的约定，在2012年9月底之前已经向甲公司预支付股权转让价款1亿元。虽然双方嗣后在《股权转让意向书》中约定乙公司应当于2012年11月30日之前向甲公司支付3亿元股权预付款。但在2013年4月13日双方签订的《股权转让协议》中，甲公司并未就乙公司的付款金额问题提出异议，而是在确认已付款1亿元的基础上，就剩余价款分期付款的金额和期限做出了重新约定。根据双方当事人于2012年10月30日签订的《股权转让意向书》及《谅解备忘录》的约定，应当认定双方当事人在意向书中关于价款支付的约定已经被《股权合作协议》所更新。上诉人甲公司关于根据《股权转让意向书》的约定，乙公司负有于2012年11月30日前向其支付3亿元合同义务的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。二、关于乙公司是否有权要求赔偿利息损失的问题。本案中，双方在2013年4月13日签订《股权转让协议》后，又于同年4月15日签订《谅解备忘录》，约定《股权转让协议》对合作各方不具有法律效力。一审判决据此认定双方之间的股权转让关系解除，符合法律规定，本院予以确认。上诉人甲公司关于《股权转让协议》的签订并不影响双方此前签订的《股权转让意向书》的效力的上诉理由，系对预约与本约之间关系的错误理解，在本约签订后，预约合同即因约定义务已经履行而终止，故本院对其此点上诉理由不予采信。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”。本案中，因双方已经协商解除《股权转让协议》，故甲公司依法应当承担返还已经收取的价款的责任。关于利息损失的赔偿问题，乙公司在2012年9月底向甲公司支付了一亿元股权转让预付款之后，双方之间就股权转让事宜签订过多项协议或备忘录，且在本案中，甲公司并未举证证明双方之间的股权转让未能完成系因乙公司违反诚信原则所导致，故乙公司主张甲公司应当自2014年9月17日起按同期银行贷款利率支付利息的诉讼请求，符合法律规定，依法应当予以支持。故一审判决关于甲公司应当向乙公司赔偿利息损失的认定正确，本院予以维持。上诉人甲公司关于乙公司违约在先、其不应承担利息损失的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。
【律师解析】
意向书的法律含义并不明确，法律性质也呈多样化，可能是磋商性文件、预约合同或者本约合同。如果只是磋商性文件，则一般无法律约束力；如果构成预约合同，若违反则应承担预约合同违约责任或者损害赔偿责任；如果构成本约合同，则应按合同法等有关规定承担违约责任。对其性质和效力，应从约定形式是否典型、内容是否确定以及是否有受约束的意思表示等方面出发，根据有关法律和司法解释的规定具体审查认定。如标的、数量不确定，缺少当事人受其约束的意思表示，一般应认定为磋商性文件。所以签订该类文件务必谨慎，根据自己的交易目的，合理设置合同条款，选择不同法律效力的法律文件。
一、只想表达交易意愿，促进下一步协商，可以明确载明该意向书对双方没有法律约束力，并且不要在文件中明确在某一确定日期签订正式协议，进而将法律性质锁定为磋商性的，没有法律约束力的意向文件。
二、拟确定已谈妥的交易条件，但又对某些合同条款不能确定，建议在意向书中明确在某一具体日期签订正式合同，并约定在已确定的交易条件的基础上签订正式协议。为能够依据新情况制定新条款，双方可约定以正式签订的本约合同为准，进而将法律性质锁定为预约合同。
三、合同条款都已谈妥，没有必要再以意向书作为合同名称，可直接命名为某某合同，以免发生歧义。合同中对合同标的、对价、支付方式等主要内容在合同中明确约定，进而将法律性质锁定为本约合同。
四、意向书中约定的保密条款及争议解决等程序性条款，无论是法律性质被定为磋商性文件还是预约合同，对于各方均具有约束力。所以，重大交易事项的意向性文书也需谨慎，必要时聘请专业律师把关。
https://t.cn/A6X0za6t
【案情简介】
2012年10月30日，甲公司与乙公司签订《意向书》，约定：甲公司向乙公司转让其所持A公司51%股权，总价8.466亿元。付款方式：2012年11月30日，乙公司支付3亿元预付款；在意向书签署之日起45日内完成股权转让正式协议的签署，并签署当日支付1.233亿元；工商注册变更后支付余款4.233亿元，意向书未尽事宜经双方协商，在股权转让协议中约定。
同日，乙公司与甲公司签订《谅解备忘录一》，约定：《意向书》仅作为双方合作意向，其最终的履行，双方将另行签订正式股权转让协议作为依据，意向书与正式股权转让协议书有悖之处，以正式股权转让协议书为准。
2013年4月13日，乙公司与甲公司签订《股权转让协议》，约定：甲公司转让A公司51%股权，转让价款为8.466亿元等内容，并确认乙公司已于2012年10月底前向甲公司支付了1亿元。
2013年4月15日，乙公司与甲公司签订《谅解备忘录二》，内容为：2013年4月13日版《股权转让协议》对双方不具有法律效力，不构成对对方的制约，均承诺不依据《股权转让协议》内容要求对方承担任何法律责任。
此后，双方未再另行签订正式股权转让协议，乙公司要求返还1亿元预付款及利息；甲公司则称双方仍存在股权转让合同关系，要求继续履行付款义务，不同意返还并支付利息。后，乙公司诉至法院。
高院认为：《意向书》为意向性文件，不具有法律约束力，判决甲公司返还1亿元预付款及利息。甲公司不服，上诉至最高院。
最高院二审认为：《意向书》为预约合同，但随着2013年4月13日版《股权转让协议》的签订而效力终止，维持原判。
【裁判要点】
本院认为：一、关于《股权转让意向书》的效力问题。就乙公司受让A公司的股权一事，2012年10月30日双方签订的《股权转让意向书》约定在意向书签署之日起45日内，双方按照意向书约定条款完成股权转让正式协议的签署，意向书未尽事宜经双方协商，在股权转让协议中约定。且双方于同日签订的《谅解备忘录》中约定，该意向书仅作为合作意向，其最终的履行，双方将另行签订正式的股权转让协议作为依据。因此，《股权转让意向书》的法律性质依法应当认定为预约合同。一审判决未能正确界定该《股权转让意向书》的法律性质并在此基础上认定其与本案其他协议之间的关系，系适用法律错误，本院予以纠正。上诉人甲公司关于《股权转让意向书》和《谅解备忘录》中的相关约定是对本约和预约适用先后顺序的约定的上诉理由，并无相应的法律依据，本院不予采信。《股权转让意向书》作为预约，是当事人之间约定将来订立本约的合同，其法律约束力主要体现在双方当事人应当基于诚实信用的原则，协商订立本约。对预约的效力评价，应当适用《合同法》总则的相关规定。本案中，《股权转让意向书》签订后，双方当事人于2013年4月13日正式签订了《股权转让协议》，应当认定双方已经履行了2013年10月30日签订的《股权转让意向书》及《谅解备忘录》中约定的签订本约的义务。《中华人民共和国合同法》第九十一条第一项规定：债务已经按照约定履行的，合同的权利义务终止。据此，应当认定本案中《股权转让意向书》的效力已经终止。一审判决关于该《股权转让意向书》亦仅是双方签约的意向性文件，对双方当事人不具有正式合同的法律约束力的认定不当，本院予以纠正。上诉人甲公司关于《股权转让意向书》应当作为双方股权转让权利义务关系的依据，双方之间的股权转让合同关系仍然存续且具有法律效力的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予采信。本案中，乙公司根据双方于2012年9月26日签订的《备忘录》的约定，在2012年9月底之前已经向甲公司预支付股权转让价款1亿元。虽然双方嗣后在《股权转让意向书》中约定乙公司应当于2012年11月30日之前向甲公司支付3亿元股权预付款。但在2013年4月13日双方签订的《股权转让协议》中，甲公司并未就乙公司的付款金额问题提出异议，而是在确认已付款1亿元的基础上，就剩余价款分期付款的金额和期限做出了重新约定。根据双方当事人于2012年10月30日签订的《股权转让意向书》及《谅解备忘录》的约定，应当认定双方当事人在意向书中关于价款支付的约定已经被《股权合作协议》所更新。上诉人甲公司关于根据《股权转让意向书》的约定，乙公司负有于2012年11月30日前向其支付3亿元合同义务的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。二、关于乙公司是否有权要求赔偿利息损失的问题。本案中，双方在2013年4月13日签订《股权转让协议》后，又于同年4月15日签订《谅解备忘录》，约定《股权转让协议》对合作各方不具有法律效力。一审判决据此认定双方之间的股权转让关系解除，符合法律规定，本院予以确认。上诉人甲公司关于《股权转让协议》的签订并不影响双方此前签订的《股权转让意向书》的效力的上诉理由，系对预约与本约之间关系的错误理解，在本约签订后，预约合同即因约定义务已经履行而终止，故本院对其此点上诉理由不予采信。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”。本案中，因双方已经协商解除《股权转让协议》，故甲公司依法应当承担返还已经收取的价款的责任。关于利息损失的赔偿问题，乙公司在2012年9月底向甲公司支付了一亿元股权转让预付款之后，双方之间就股权转让事宜签订过多项协议或备忘录，且在本案中，甲公司并未举证证明双方之间的股权转让未能完成系因乙公司违反诚信原则所导致，故乙公司主张甲公司应当自2014年9月17日起按同期银行贷款利率支付利息的诉讼请求，符合法律规定，依法应当予以支持。故一审判决关于甲公司应当向乙公司赔偿利息损失的认定正确，本院予以维持。上诉人甲公司关于乙公司违约在先、其不应承担利息损失的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。
【律师解析】
意向书的法律含义并不明确，法律性质也呈多样化，可能是磋商性文件、预约合同或者本约合同。如果只是磋商性文件，则一般无法律约束力；如果构成预约合同，若违反则应承担预约合同违约责任或者损害赔偿责任；如果构成本约合同，则应按合同法等有关规定承担违约责任。对其性质和效力，应从约定形式是否典型、内容是否确定以及是否有受约束的意思表示等方面出发，根据有关法律和司法解释的规定具体审查认定。如标的、数量不确定，缺少当事人受其约束的意思表示，一般应认定为磋商性文件。所以签订该类文件务必谨慎，根据自己的交易目的，合理设置合同条款，选择不同法律效力的法律文件。
一、只想表达交易意愿，促进下一步协商，可以明确载明该意向书对双方没有法律约束力，并且不要在文件中明确在某一确定日期签订正式协议，进而将法律性质锁定为磋商性的，没有法律约束力的意向文件。
二、拟确定已谈妥的交易条件，但又对某些合同条款不能确定，建议在意向书中明确在某一具体日期签订正式合同，并约定在已确定的交易条件的基础上签订正式协议。为能够依据新情况制定新条款，双方可约定以正式签订的本约合同为准，进而将法律性质锁定为预约合同。
三、合同条款都已谈妥，没有必要再以意向书作为合同名称，可直接命名为某某合同，以免发生歧义。合同中对合同标的、对价、支付方式等主要内容在合同中明确约定，进而将法律性质锁定为本约合同。
四、意向书中约定的保密条款及争议解决等程序性条款，无论是法律性质被定为磋商性文件还是预约合同，对于各方均具有约束力。所以，重大交易事项的意向性文书也需谨慎，必要时聘请专业律师把关。
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