股权收购中的解决方案
最近有当事人向笔者咨询一个比较复杂的股权收购案，目前在收购的前期谈判准备阶段，涉及到股权的继承、股东会决议的表决规则、与债权人的纠纷、现股东与原股东的纠纷、新进股东对公司的承诺、部分股权被冻结、股权收购涉及到的税收筹划，等等。在这所有的咨询方案解决中，最核心的是两个解决方案，一是承债式收购，一是执行中的“协议作价”。
承债式收购是个概念，开始是运用到资不抵债的公司中。抛开表面的文字概念，本质即是将收购款分成两部分，一部分是股权收购款，另一部分是直接替目标公司偿还相关债务。替目标公司偿还债务一般采取债务受让的方式，前提是取得债权人的同意。如此操作，能够尽量避免将转让价款支付给股东后，股东不偿还其相关债务；能够减少一部分股权转让方的税收压力。
需要指出的是，尽量不要做出类似1元转让股权的安排。如此操作，会造成股权收购方的收购价款过低，待其再次转让部分股权时会导致其过大的税收负担。
另外一个解决方案是针对被冻结的股权，这也是当事人认为需要紧急处理的事。目前该被冻结股权已经到了执行程序。由收购方出面替目标公司偿还债务，以受让该笔债权，进而成为执行程序中的债权人。一般而言，法院看到债权转让协议会将申请执行人变更为新的债权人。债权的受让最好能够在法院笔录中说明及确认。收购方作为债权人后，在法院执行局的主持下，收购方与被冻结股权的股东（也就是收购案中的转让方）达成关于被冻结股权的“协议作价”，直接将被冻结的股权全部或者部分转让给收购方。通过此种操作，间接达到了收购部分股权的目的。
上述两个方案在实际的交易结构设计中还需要考虑其他诸如安全、效率等因素，方案说起来虽然拗口，但这却是实实在在的案例。
（文/投融资律师唐文波）
最近有当事人向笔者咨询一个比较复杂的股权收购案，目前在收购的前期谈判准备阶段，涉及到股权的继承、股东会决议的表决规则、与债权人的纠纷、现股东与原股东的纠纷、新进股东对公司的承诺、部分股权被冻结、股权收购涉及到的税收筹划，等等。在这所有的咨询方案解决中，最核心的是两个解决方案，一是承债式收购，一是执行中的“协议作价”。
承债式收购是个概念，开始是运用到资不抵债的公司中。抛开表面的文字概念，本质即是将收购款分成两部分，一部分是股权收购款，另一部分是直接替目标公司偿还相关债务。替目标公司偿还债务一般采取债务受让的方式，前提是取得债权人的同意。如此操作，能够尽量避免将转让价款支付给股东后，股东不偿还其相关债务；能够减少一部分股权转让方的税收压力。
需要指出的是，尽量不要做出类似1元转让股权的安排。如此操作，会造成股权收购方的收购价款过低，待其再次转让部分股权时会导致其过大的税收负担。
另外一个解决方案是针对被冻结的股权，这也是当事人认为需要紧急处理的事。目前该被冻结股权已经到了执行程序。由收购方出面替目标公司偿还债务，以受让该笔债权，进而成为执行程序中的债权人。一般而言，法院看到债权转让协议会将申请执行人变更为新的债权人。债权的受让最好能够在法院笔录中说明及确认。收购方作为债权人后，在法院执行局的主持下，收购方与被冻结股权的股东（也就是收购案中的转让方）达成关于被冻结股权的“协议作价”，直接将被冻结的股权全部或者部分转让给收购方。通过此种操作，间接达到了收购部分股权的目的。
上述两个方案在实际的交易结构设计中还需要考虑其他诸如安全、效率等因素，方案说起来虽然拗口，但这却是实实在在的案例。
（文/投融资律师唐文波）
#海南##海航集团破产重整案表决通过##海航重整舞弊终身蒙羞#
张亚琼律师在文章中谈到法律方面分析，在破产程序中，债权收购是指投资人通过与原债权人协商一致，将债权转让给投资人，从而由投资人取代原债权人的地位参与破产程序的投资方式。对于涉及中小债权人人数众多的破产案件，债权收购具有一定的积极意义。
债权收购有利于提前回应诉求，化解群体矛盾。从已有的案例看，如果能够顺利开展债权收购工作，一般能够提前对中小债权人进行部分或全部清偿。这对于涉及人数众多的破产案件而言，往往能积极回应诉求，快速化解积怨，平复不稳定情绪。
有利于重整计划草案集中表决。对于重整案件来说，债权回购的一个重要功能在于能有效解决债权人分散投票的问题。例如，在杭州中润客运公司重整案中，管理人积极协调投资人对分散的出租车承包人和普通债权人进行债权收购，从而整体受让了对重整计划草案的表决权，使中小债权人分散投票变为大债权人集中投票，进而促使重整计划顺利得以表决通过。
特别是转让了债权之后，原先的个体债权人是根本没有资格去投票的，实际上是由方大收购了投票权，方大才有资格投票。
说到最后，法律最重要的是要公平、诚恳的对待每一个人，而不因身份悬殊，知识悬殊而有所差异对待。
作为个体债权人，愤怒的不是收购债权的本身，债权转让本身并没有原罪，一种客观的重整办法，视乎人怎么运用。
但如果醉翁之意不在酒，以赞助之名，偷偷的行债权收购之实，连蒙带骗，又哄又吓。对内部员工，用各种手段剥夺别人的独立投票权，对外部大肆雇用水军，灌输投赞成票交换补助的思想，并发放空白债权转让协议，这就干扰债权人独立自主作出判断，充分利用了地位不对称，信息不对称，知识不对称。充分的利用了，弱势群体“弱势”这两个字。
张亚琼律师在文章中谈到法律方面分析，在破产程序中，债权收购是指投资人通过与原债权人协商一致，将债权转让给投资人，从而由投资人取代原债权人的地位参与破产程序的投资方式。对于涉及中小债权人人数众多的破产案件，债权收购具有一定的积极意义。
债权收购有利于提前回应诉求，化解群体矛盾。从已有的案例看，如果能够顺利开展债权收购工作，一般能够提前对中小债权人进行部分或全部清偿。这对于涉及人数众多的破产案件而言，往往能积极回应诉求，快速化解积怨，平复不稳定情绪。
有利于重整计划草案集中表决。对于重整案件来说，债权回购的一个重要功能在于能有效解决债权人分散投票的问题。例如，在杭州中润客运公司重整案中，管理人积极协调投资人对分散的出租车承包人和普通债权人进行债权收购，从而整体受让了对重整计划草案的表决权，使中小债权人分散投票变为大债权人集中投票，进而促使重整计划顺利得以表决通过。
特别是转让了债权之后，原先的个体债权人是根本没有资格去投票的，实际上是由方大收购了投票权，方大才有资格投票。
说到最后，法律最重要的是要公平、诚恳的对待每一个人，而不因身份悬殊，知识悬殊而有所差异对待。
作为个体债权人，愤怒的不是收购债权的本身，债权转让本身并没有原罪，一种客观的重整办法，视乎人怎么运用。
但如果醉翁之意不在酒，以赞助之名，偷偷的行债权收购之实，连蒙带骗，又哄又吓。对内部员工，用各种手段剥夺别人的独立投票权，对外部大肆雇用水军，灌输投赞成票交换补助的思想，并发放空白债权转让协议，这就干扰债权人独立自主作出判断，充分利用了地位不对称，信息不对称，知识不对称。充分的利用了，弱势群体“弱势”这两个字。
#海航重整舞弊终身蒙羞#
一边破产重整，一边收购债权，海航重整目的到底是什么？之四
张亚琼律师在文章中谈到法律方面分析，在破产程序中，债权收购是指投资人通过与原债权人协商一致，将债权转让给投资人，从而由投资人取代原债权人的地位参与破产程序的投资方式。对于涉及中小债权人人数众多的破产案件，债权收购具有一定的积极意义。
债权收购有利于提前回应诉求，化解群体矛盾。从已有的案例看，如果能够顺利开展债权收购工作，一般能够提前对中小债权人进行部分或全部清偿。这对于涉及人数众多的破产案件而言，往往能积极回应诉求，快速化解积怨，平复不稳定情绪。
有利于重整计划草案集中表决。对于重整案件来说，债权回购的一个重要功能在于能有效解决债权人分散投票的问题。例如，在杭州中润客运公司重整案中，管理人积极协调投资人对分散的出租车承包人和普通债权人进行债权收购，从而整体受让了对重整计划草案的表决权，使中小债权人分散投票变为大债权人集中投票，进而促使重整计划顺利得以表决通过。
特别是转让了债权之后，原先的个体债权人是根本没有资格去投票的，实际上是由方大收购了投票权，方大才有资格投票。
说到最后，法律最重要的是要公平、诚恳的对待每一个人，而不因身份悬殊，知识悬殊而有所差异对待。
作为个体债权人，愤怒的不是收购债权的本身，债权转让本身并没有原罪，一种客观的重整办法，视乎人怎么运用。
但如果醉翁之意不在酒，以赞助之名，偷偷的行债权收购之实，连蒙带骗，又哄又吓。对内部员工，用各种手段剥夺别人的独立投票权，对外部大肆雇用水军，灌输投赞成票交换补助的思想，并发放空白债权转让协议，这就干扰债权人独立自主作出判断，充分利用了地位不对称，信息不对称，知识不对称。充分的利用了，弱势群体“弱势”这两个字。
一边破产重整，一边收购债权，海航重整目的到底是什么？之四
张亚琼律师在文章中谈到法律方面分析，在破产程序中，债权收购是指投资人通过与原债权人协商一致，将债权转让给投资人，从而由投资人取代原债权人的地位参与破产程序的投资方式。对于涉及中小债权人人数众多的破产案件，债权收购具有一定的积极意义。
债权收购有利于提前回应诉求，化解群体矛盾。从已有的案例看，如果能够顺利开展债权收购工作，一般能够提前对中小债权人进行部分或全部清偿。这对于涉及人数众多的破产案件而言，往往能积极回应诉求，快速化解积怨，平复不稳定情绪。
有利于重整计划草案集中表决。对于重整案件来说，债权回购的一个重要功能在于能有效解决债权人分散投票的问题。例如，在杭州中润客运公司重整案中，管理人积极协调投资人对分散的出租车承包人和普通债权人进行债权收购，从而整体受让了对重整计划草案的表决权，使中小债权人分散投票变为大债权人集中投票，进而促使重整计划顺利得以表决通过。
特别是转让了债权之后，原先的个体债权人是根本没有资格去投票的，实际上是由方大收购了投票权，方大才有资格投票。
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