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商经知刘安琪老师

刘安琪|公司法中那些重要的百分比(之一)

股东(大)会(有限公司中叫股东会,股份公司中叫股东大会)

(一)50%/二分之一

对股份公司而言,一般事项(非特别事项),【出席会议的股东所持表决权】过半数通过。

命题人挖坑:

1.过半数,是超过半数,不是半数

2.是表决权过半数,而非人数过半数。公司股东一般情况下是资本多数决,表决权和出资比例挂钩,而非按人头表决

3.有限公司中,是【全体股东】的表决权为基数,股份公司中,是【出席会议的股东所持表决权】。

究其原因,在于有限公司股东人数较少,人合性,大家能够都参会。而股份公司规模大,股东人数多,不可能都来,于是来多少算多少。

相关法条:

1.第16条 ……公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

说明:本条是关于“对内担保”的规定,对有限公司、股份公司均适用。

2.第90条……创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

第103条 股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

说明:第90条针对募集设立的股份公司,第103条针对股份公司一般事项的表决。值得一提的是,对于有限公司一般事项的通过比例,公司法并未规定,交给章程规定。

所以,同学们未来当律师,拟定有限公司章程时,记得规定你们公司一般事项的表决比例,规定为表决权过半数可以,也可以针对股东情况进行特别约定。

(二)67%/三分之二(必背!必背!敲黑板!一定要记住,这里必须考啊)

在公司内,大事称之为“特别事项”,一般而言包括以下七件(跟我一起读,一起数):

①修改章程(这是公司宪法啊)
②增加注册资本(伴随着股本结构的改变,要么是由股东股权比例增大,要么引入了新的股东)
③减少注册资本(意味着股权结构的改变,常伴随公司回购而进行,意味着公司偿债能力的下降)④合并
⑤分立
⑥解散
⑦变更公司形式
以上七件事,公司生死存亡!所以,过半数的简单多数不行,需要三分之二以上的绝对多数才行。

相关法条:

1.第43条
(有限公司)股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

说明:本条是有限公司的规定,其要求,全体股东表决权的三分之二以上。因为有限公司股东最多50个,且人合性为主,故以全部表决权为基数。

2.第103条 ……但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

说明:本条是股份公司的规定,其要求,出席会议的股东所持表决权的三分之二以上。因为股份公司股东2人以上,上不封顶,如万科有36万名股东,如果要求大家都参加股东大会,不可能,故以出席会议的股东所持表决权为基数。

这个小小的区别,如果挖坑,我相信有一半的同学会掉进去!敲黑板!

记清楚:特别决议事项,有限公司是全体,股份公司是出席会议的!

3.第121条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

说明:本条是上市公司的特别规定,因为上市公司是公众公司,故有更加严格的规定,将三件金额集中,风险集中的经营事项列为特别事项。上市公司属于股份公司的特殊情况,故当然算出席会议的,而非全体的。

(三)股东算人数,不算表决权的时候!特殊情况!(大家都懂的,特殊情况一定会考的)

一般而言,股东按照出资比例行使表决权,表决权就意味着出资比例,出资多的股东说话就有分量,出资少的,自然就人微言轻。

1.这里有一个约定的例外,有限公司章程,可以约定股东不按照出资比例行使表决权(有限公司章程基本上啥都可以约定,比如不按照实缴比例分红,董事长不选举产生),

那按照什么规则行使表决权呢?发挥你的想象力吧,比如按照实际贡献,按照颜值,只有你想不到,没有它做不到!

(当然,大部分有限公司章程,都很少对此作出例外约定,大部分人在写章程的时候,直接抄模板,根本都没注意到,竟然可以这么玩。同学们,凡是别人不注意的地方,就是你有优势的地方,就是你给客户炫技,赚钱的地方了)。

2.还有法条规定的一个例外(这是唯一一处法条规定)

见下一条微博!

社会主义核心价值观——12个词24个字,通俗简练的解读

富强:国之脊梁

富强好比国之脊梁,挺起国家的腰杆,护卫民众的福祉。实现国家富强和人民富裕,成为近代以来中华儿女最强烈、最执着的愿望追求。
我们倡导的富强,是人民共同富裕和国家繁荣强盛的有机统一,是和平发展与共享共赢的崭新模式。“贫穷不是社会主义”“两极分化也不是社会主义”,社会主义的优越性不仅体现在最终能够创造比资本主义更发达的生产力,更体现在让发展成果更多更公平地惠及全体人民。“中国现在不称霸,将来强盛起来也永远不称霸”。我们追求的富强,不崇尚弱肉强食的丛林法则,不认同“国强必霸”的陈旧逻辑,而是希望与世界各国和睦相处、和谐发展,共谋和平、共享和平。

民主:国之经络

民主如同国之经络,疏通国家的肌体,协调政治的机能。作为一种政治实践、价值理念,人民民主是社会主义的生命,没有民主就没有社会主义,就没有社会主义现代化。
我们倡导的民主,是真实的民主,没有门槛,不受财产、地位、民族、性别、宗教等因素限制,使每个人都享有平等的政治权利;是广泛的民主,绝不以牺牲多数人利益为代价来保护少数人的利益,同时又尊重和照顾少数人,充分反映和协调各方面的意愿和利益;是高效的民主,既真切全面地反映人民意愿,又致力于尽快形成统一意志、统一行动,以解决实际问题;是丰富的民主,不仅有选举民主,还有协商民主、基层民主,保证人民依法实行民主选举、民主决策、民主管理、民主监督。

文明:国之大厦

文明就像国之大厦,凝结民族的追求,铸就国家的强盛。“观乎人文,以化成天下”,正是薪火相传的文明火种,孕育了泱泱中华五千年文明古国。“国家是文明社会的概括”,文明折射国家发展的境界、社会进步的状态。
我们倡导的文明,是以道路选择、理论指引、制度建构,追求全方位的发展与进步。坚持以人为本的核心理念,让物质文明、政治文明、精神文明、生态文明和制度文明有机统一;坚持开放包容的创新姿态,将古今中外一切优秀文明成果兼收并蓄。既不推崇“西方文明至上论”,也不搞“历史虚无主义”;既不妄自尊大,也不妄自菲薄。

和谐:国之气血

和谐好比国之气血,为社会补给能量,给国家增强活力。天人合一、协和万邦、和而不同,和谐蕴含了中国人的生存智慧,体现着中国人的精神基因,也昭示着中国人的社会理想。
我们倡导的和谐,是人与人、人与社会、人与自然的有机统一。和谐的中国,是民主与法治相统一、公平与效率相统一、活力与秩序相统一、人与自然相统一的社会主义国家。和谐的中国,秉持世界持久的和平理想,心系人类繁荣的共同命运,担当永续发展的历史责任。

自由:社会活力之源

自由是社会活力之源,也是社会主义的价值理想。人的自由全面发展,是社会主义区别于其他社会形态的本质属性。

我们倡导的自由,不是少数人的、形式上的、虚伪的自由,而是绝大多数人的、实质上的、真实的自由;不是凌驾于社会利益之上的、绝对的个人自由,而是受到法律和规范制约、权利和义务对等的自由;不是超越发展阶段和现实承受能力的自由,而是与一定的经济社会发展条件相适应的自由。社会主义的自由,不只是追求物质生活的改善,更重要的是保证人民充分享有发展自我、实现自我的机会,使每个人都能人生出彩、梦想成真。

平等:社会和谐稳定压舱石

平等是社会和谐稳定的压舱石,它标注了调整社会关系的基本尺度。“王侯将相,宁有种乎”?在中国这样一个曾经有过几千年封建**制度的社会,对平等的渴望和呼唤,是人心深处最为激越的力量。
我们倡导的平等,是兼顾效率与公平的平等,不是“不患寡而患不均”的绝对平均主义;是实实在在的平等,不是落在法律字面上的“形式上的平等”。是要让人人都能公平行使社会权利、履行社会义务、分享社会成果,政治上平等参与、经济上共同富裕、文化上共建共享,同祖国和时代一起成长进步。

公正:捍卫权利的天平

公正是捍卫权利的天平,它是衡量社会发展的价值准绳。古往今来,人类追求的幸福生活,只能建立在公平正义的基础之上。社会主义正是在资本主义不公正的废墟上诞生的,公正作为社会主义社会的内在要求,集中体现着社会主义的制度优越性和道义感召力。
我们倡导的公正,不只是强调机会平等和程序正义的公正,而是兼顾结果正义,体现在社会生活各个领域、各个层次、各个方面的公正。社会主义社会的各项制度安排,是要将最广大人民的根本利益作为出发点和落脚点,在社会发展过程中尽最大努力实现人民的愿望、满足人民的需要、维护人民的根本利益。

法治:社会保障之盾

法治是社会保障之盾,也是现代政治文明的核心。只有当法治成为治国理政的基本方式,自由、平等、公正才会有安全的避风港。
我们倡导的法治,不是片面强调司法独立、推行三权分立,更不是对资本主义法治理念的照抄照搬,而是立足中国的社会现实和文化传统,坚持党的领导、人民当家作主、依法治国的有机统一。社会主义法治,不是广场上的雕塑、柜子里的花瓶,而是运用人民赋予的权力,体现人民意志、保护人民权益,让法治成为国家长治久安、社会安定有序、人民安居乐业的坚强柱石。

爱国:民族精神的核心

爱国是民族精神的核心,它建立起公民与祖国最牢固的情感纽带。“谁不属于自己的祖国,那么他也就不属于人类。”中华民族有着深厚的爱国主义传统。对祖国的忠诚和热爱,是每一个公民的起码道德,也是中华民族最深沉的文化基因。
我们倡导的爱国,就是把个人价值的实现同推动国家的繁荣发展对接,把人生意义的提升同增进最广大人民的福祉相连,不断加深对祖国悠久历史、灿烂文化的认同,不断增强做中国人的骨气和底气;就是让个人梦想与国家梦想紧密结合,把我们的国家建设好,把我们的民族发展好。

敬业:职业道德的灵魂

敬业是职业道德的灵魂,它为个人安身立命奠定基础,为社会发展进步注入活力。正是依靠敬业奉献,中华民族创造了灿烂的文明。敬业乐业的民族,必定是令人肃然起敬的民族;缺乏敬业精神的社会,难免被人诟病和轻蔑。
我们倡导的敬业,就是要增强事业心和责任感,追求崇高的职业理想,激发积极进取的奋斗热情,秉持认真负责的职业态度,锻造严谨细致的工作作风;就是要让敬业成为实现梦想的动力之源,以那么一股子干劲、拼劲、闯劲,续写中国奇迹,靠辛勤劳动、诚实劳动、创造性劳动,开创美好未来。

诚信:公民道德的基石

诚信是公民道德的基石,既是做人做事的道德底线,也是社会运行的基本条件。现代社会不仅是物质丰裕的社会,也应是诚信有序的社会;市场经济不仅是法治经济,也应是信用经济。“人而无信,不知其可也”。失去诚信,个人就会失去立身之本,社会就失去运行之轨。
我们倡导的诚信,就是要以诚待人、以信取人,说老实话、办老实事、做老实人。激发真诚的人格力量,以个人的遵信守诺,构建言行一致、诚信有序的社会;激活宝贵的无形资产,以良好的信用关系,营造“守信光荣、失信可耻”的风尚,增强社会的凝聚力和向心力。

友善:公民德行的光谱

友善,是公民德行的光谱,它为人际关系注入正能量,为社会和谐提供润滑剂。现代社会与传统社会的显著区别,就是人与人的交往突破了血缘地域的限制,构建起一个“陌生人社会”。在这样的社会里,“人人为我、我为人人”的亲善、互助、友爱变得尤为珍贵。
我们倡导的友善,是爱心的外化,是与人为善、与物为善。善待亲人以构建和谐家庭关系,善待他人以构建和谐人际关系,善待万物以形成和谐自然生态。“己所不欲,勿施于人”“四海之内皆兄弟”,广聚爱心,乐善好施,让世界充满爱,是友善的理想境界。

囤积6000万支疫苗!美国行为被批将害人害己

据央视新闻,近日,美国囤积6000万支阿利斯康疫苗一事被曝光,遭到国际社会的强烈谴责。有专家认为,美国囤积疫苗的行为可能害人害己,最终导致美国国内疫情的恶化。

美国政府长期以来在疫苗问题上言行不一。尽管美国政府曾承诺将为全世界供给疫苗,然而其实际行动却仍在践行“美国优先”原则,甚至表示只有当全体美国人都接种了疫苗才会开始帮助其他国家。

有专家指出,美国囤积疫苗的行为看似在保护自身利益,实际很可能反而导致其国内疫情恶化。


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