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【设立夫妻公司需谨慎，一旦遇到纠纷，很难得到法律的有力保护。】生活中，有这样一类人，他们既是夫妻，也是搭档，他们一起开公司，一起管理公司，公司属于夫妻二人的，也被叫做夫妻公司。这种“夫妻公司”对债权人的利益保护存在天然缺陷，导致债权人与“夫妻公司”发生纠纷时，得不到法律的有力保护，此情况尚待立法及法律适用的完善。
但依照我国婚姻法确立的夫妻财产共同共有原则，夫妻股东持有的全部股权应构成不可分割的整体，而公司实质充当了夫妻股东实施民事行为的代理人，若依法人有限责任制度认定夫妻股东设立的公司承担有限责任的同时，不对夫妻股东其他义务予以强化和规制，则有违民法的公平原则，也不利于对交易相对方利益的平等保护。下面我们通过一则案例来大致了解下所谓的“夫妻公司”。
2011年8月，熊某与沈某登记结婚。2011年11月，熊某、沈某出资成立青曼公司。青曼公司为有限责任公司，熊某、沈某各持股50%。2015年6月，武汉中院作出民事调解书，确认青曼公司应限期支付猫人公司货款2983704.65元。
2015年8月，猫人公司申请强制执行。执行中，未发现被执行人青曼公司有可供执行的财产线索，武汉中院裁定终结本次执行程序。猫人公司认为青曼公司符合一人公司的实质要件，请求武汉中院追加股东熊某、沈某为被执行人。
2017年10月，武汉中院裁定驳回猫人公司追加请求，猫人公司遂提起申请执行人执行异议之诉。2018年5月，武汉中院一审认为青曼公司不是一人公司，不适用相关追加、变更一人公司股东的规定，判决驳回猫人公司的诉讼请求，猫人公司上诉至湖北高院。
2018年12月，湖北高院二审判决撤销一审判决，追加熊某、沈某为被执行人，熊某、沈某夫妻二人向最高法院申请再审。2020年6月，最高法院再审维持二审判决。
针对此案件，很多人表示不理解，熊某、沈某出资设立的青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司，以及熊某、沈某是否对青曼瑞公司的债务承担连带责任。对此，最高人民法院认为：
1、对于“一人公司”的理解不应仅限于设立股东的数量。公司法虽规定一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。但是，本案中，青曼瑞公司股东登记一直为熊某、沈某，股东人数为复数。但熊某、沈某为夫妻，且青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，应认定青曼瑞公司的全部股权归其双方共同所有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定青曼瑞公司系实质意义上的“一人公司”。
2、法院审查夫妻设立的公司与夫妻其他共同财产是否混同时，参照《公司法》“一人公司”举证责任倒置规则。主要考虑，一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。
3、夫妻二人如不能证明其自身财产独立于公司财产，应对公司债务承担连带责任。在此情况下，夫妻设立的公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
因此，最高法院认为猫人公司申请追加熊某、沈某为被执行人具有事实和法律依据。
本文所引用的案例，并不是指导性案例，在对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切勿直接引用本文观点。
相关法律规定
《公司法》
第五十七条第二款 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
《民法典》
第一千零六十二条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：
（一）工资、奖金、劳务报酬；
（二）生产、经营、投资的收益；
（三）知识产权的收益；
（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；
（五）其他应当归共同所有的财产。
夫妻对共同财产，有平等的处理权。
第一千零六十五条第一款 男女双方可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或者约定不明确的，适用本法第一千零六十二条、第一千零六十三条的规定。
《婚姻法》（已失效）
第十九条第一款 夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或约定不明确的，适用本法第十七条、第十八条的规定。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第二十条 作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
温馨建议：
如果想要设立夫妻公司还是谨慎为宜。虽然，现行法律和司法解释并未明确规定夫妻不能证明财产独立于公司财产，在公司不能清偿债务时，公司债务人有权追加股东为被执行人，本案中确立的司法裁判观点也仅是最高法院在个案中的审判意见。但是，大家应当吸取本案当事人的经验教训，设立夫妻公司时应保证公司有独立和完善的财务制度、管理制度和运营制度，以免存在人格混同、日后股东被执行的法律风险。
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但依照我国婚姻法确立的夫妻财产共同共有原则，夫妻股东持有的全部股权应构成不可分割的整体，而公司实质充当了夫妻股东实施民事行为的代理人，若依法人有限责任制度认定夫妻股东设立的公司承担有限责任的同时，不对夫妻股东其他义务予以强化和规制，则有违民法的公平原则，也不利于对交易相对方利益的平等保护。下面我们通过一则案例来大致了解下所谓的“夫妻公司”。
2011年8月，熊某与沈某登记结婚。2011年11月，熊某、沈某出资成立青曼公司。青曼公司为有限责任公司，熊某、沈某各持股50%。2015年6月，武汉中院作出民事调解书，确认青曼公司应限期支付猫人公司货款2983704.65元。
2015年8月，猫人公司申请强制执行。执行中，未发现被执行人青曼公司有可供执行的财产线索，武汉中院裁定终结本次执行程序。猫人公司认为青曼公司符合一人公司的实质要件，请求武汉中院追加股东熊某、沈某为被执行人。
2017年10月，武汉中院裁定驳回猫人公司追加请求，猫人公司遂提起申请执行人执行异议之诉。2018年5月，武汉中院一审认为青曼公司不是一人公司，不适用相关追加、变更一人公司股东的规定，判决驳回猫人公司的诉讼请求，猫人公司上诉至湖北高院。
2018年12月，湖北高院二审判决撤销一审判决，追加熊某、沈某为被执行人，熊某、沈某夫妻二人向最高法院申请再审。2020年6月，最高法院再审维持二审判决。
针对此案件，很多人表示不理解，熊某、沈某出资设立的青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司，以及熊某、沈某是否对青曼瑞公司的债务承担连带责任。对此，最高人民法院认为：
1、对于“一人公司”的理解不应仅限于设立股东的数量。公司法虽规定一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。但是，本案中，青曼瑞公司股东登记一直为熊某、沈某，股东人数为复数。但熊某、沈某为夫妻，且青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，应认定青曼瑞公司的全部股权归其双方共同所有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定青曼瑞公司系实质意义上的“一人公司”。
2、法院审查夫妻设立的公司与夫妻其他共同财产是否混同时，参照《公司法》“一人公司”举证责任倒置规则。主要考虑，一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。
3、夫妻二人如不能证明其自身财产独立于公司财产，应对公司债务承担连带责任。在此情况下，夫妻设立的公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
因此，最高法院认为猫人公司申请追加熊某、沈某为被执行人具有事实和法律依据。
本文所引用的案例，并不是指导性案例，在对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切勿直接引用本文观点。
相关法律规定
《公司法》
第五十七条第二款 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
《民法典》
第一千零六十二条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：
（一）工资、奖金、劳务报酬；
（二）生产、经营、投资的收益；
（三）知识产权的收益；
（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；
（五）其他应当归共同所有的财产。
夫妻对共同财产，有平等的处理权。
第一千零六十五条第一款 男女双方可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或者约定不明确的，适用本法第一千零六十二条、第一千零六十三条的规定。
《婚姻法》（已失效）
第十九条第一款 夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或约定不明确的，适用本法第十七条、第十八条的规定。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第二十条 作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
温馨建议：
如果想要设立夫妻公司还是谨慎为宜。虽然，现行法律和司法解释并未明确规定夫妻不能证明财产独立于公司财产，在公司不能清偿债务时，公司债务人有权追加股东为被执行人，本案中确立的司法裁判观点也仅是最高法院在个案中的审判意见。但是，大家应当吸取本案当事人的经验教训，设立夫妻公司时应保证公司有独立和完善的财务制度、管理制度和运营制度，以免存在人格混同、日后股东被执行的法律风险。
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