【公司股权与股权转让的40个关键核心问题，收藏了！】
1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
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1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
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或许#美国# 开国元勋们想到了，选民可能选出一个坏蛋当总统，所以设立两院加以限制。两院议员也不一定可靠，又设立大法官加以法治。大法官也许无知或被收买，所以不允许官方办媒体，让媒体获得特权：言论自由。最坏事情发生咋办：政府强权，两院失职，媒体失声。百姓最后的抗衡手段持枪权。
可实际上，总统被华尔街控制，两院被军火商控制，法官被律师集团控制，媒体被犹太人控制，百姓之间开枪互射……美国这些个开国元勋们，自然不会想到，设计者开始就弄错了，世界早就开始变化了！
可实际上，总统被华尔街控制，两院被军火商控制，法官被律师集团控制，媒体被犹太人控制，百姓之间开枪互射……美国这些个开国元勋们，自然不会想到，设计者开始就弄错了，世界早就开始变化了！
【“玫瑰青年”鹿道森陨落，杭州抑郁障碍科医生透露：曾一月接诊近200位，青少年占近六成】摄影师鹿道森生命的陨落，像是一颗丢进池塘里的石子，涟漪久久未散。
11月28日晚，鹿道森在微博上发布疑似遗书的贴文，讲述自己一路从农村走到杭州的经历：被轮番寄养在亲戚家，被校园霸凌，长大后在现实与家庭的夹缝里负重前行，却仍想做一个艺术家。
“无需为他立碑，只愿玫瑰年年为他盛放。”这是他留在世界上的最后一句话。
尽管身边的好友和社会组织轮番寻找，无数网友留下鼓励的话语，但关掉手机的他似乎一心赴死。12月1日10时，鹿道森的遗体在浙江舟山朱家尖附近海域被找到。
有很多网友在他诉说的经历中看到了自己，鹿道森就像是无数个普通人的集合体。在并不长的一生里，一次次在泥潭里挣扎，即便自己最终选择离开，却依然想告诉所有陌生人，你值得被爱。
鹿道森家人和朋友：他是个温暖阳光的男孩，从不向人倾诉
从鹿道森朋友们的描述中，似乎可以拼凑出他生活的点滴碎片。
此前有报道称，在鹿道森好友林女士的印象中，他是一个比较乐观的人，但他在生活中遇到很多挫折。鹿道森曾在老家成立了一家工作室，工作室倒闭后来到杭州，“杭州这边压力也很大，他个人的作品很优秀，但是一直无法变现，就是这一系列因素，使得他变得有些轻度抑郁症。”
熟悉鹿道森的朋友告诉钱江晚报·小时新闻记者，鹿道森平时是个温暖阳光的男孩，虽然他偶尔在朋友圈发泄情绪，但从未向他透露过自己有抑郁症的倾向。这位朋友也是看到遗书才知道，原来鹿道森背负了这么多无从化解的情绪。
一位鹿道森的朋友在接受媒体采访时表示，之所以他在最后的遗言里提到玫瑰，是因为鹿道森喜欢一首叫《玫瑰少年》的歌，觉得这首歌里的故事和自己的经历相似。这首歌根据真人真事改编，主人公叶永志因行为举止不够男性化，长期遭受同学欺凌，甚至因此付出了生命。
鹿道森的父母在接受媒体采访时说：“家里人没有给他任何的压力，可能是他自己想多了。爸爸妈妈对他也非常好，还给他贷了款让他创业。”
“我们希望能够帮他办一个摄影展。”鹿道森的朋友愿意替他完成作为艺术家的梦想，“或许这也是鹿道森生前想要的。”
从鹿道森微博上的摄影作品能看出，他的风格并非是灰暗的，反而更偏向油画般的明亮色调，像童话里的一道光，温柔却富有力量。
或许正是因为这般温暖，在家人和朋友们的眼中，鹿道森始终是用力在活着的小太阳，他甚至不愿意将情绪中的一丝阴霾透露给朋友，所以他的离开，才显得那么意外。
众多网友的共情：如果有人拉他一把，会不会有所改变？
鹿道森的遗言引发了众多网友的共情，他们的评论就像是面对一个树洞时倾倒的诉说。
在鹿道森最后一条微博的评论区，很多网友看湿了眼眶。网友们纷纷留言：他经历过的，或多或少都是许多普通人正在经历的——
很多山区小孩的父母长年在外打工，平常他们都活在彼此的手机里。他们留守在山区，被爷爷奶奶或是其他亲戚们带大，无法感受到切身的亲情。
很多学生会因为身上某一点特质跟其他人不一样，而受到校园霸凌，比如胖、丑、像女生、转校生，甚至压根没什么理由。
很多孩子会因为父母的不和，长期承受着在夹缝之中的痛苦。他们常常会被问及：如果爸爸妈妈离婚，你愿意跟谁？他们也会在父母吵架摔碗时，默默在被窝里流泪。
“如果有人能拉他一把，会不会有所改变？”在评论区，也有这样的声音出现。
更多人讲到了自己曾在低谷期被“拉一把”的经历：正是因为被“拉了一把”，他们或是与父母和解，或是找到了愿意理解自己的爱人和朋友。
一家医院的大数据：一月接诊近200位，青少年占近六成
留守儿童、山区孩子、独居青年、被霸凌、被逼婚……鹿道森的遗书中，这些透着寒意的标签，让不少人看到自己的投影。
在浙江大学医学院附属精神卫生中心（杭州市第七人民医院），和鹿道森相似，从童年到青春，一路伤痕累累走来的青少年不在少数。
上个月，抑郁障碍科主任谭忠林接待了近200位患者。谭忠林细致分析后，一个惊人的数据显现——13至17岁的少年占比近40%，加上18至25岁的青年占比总和近60%。
抑郁症人数的增长已成不争的事实，去年一年该院抑郁障碍科接诊量达到3万人。谭忠林发现，近几年，青少年患者的比例不断增加，甚至有不少人处于致命的危险中。在医院病房的80张床位上，青少年数量一度超过四分之一。收治入院的他们大多此前都出现过自残、自伤行为，有的甚至已尝试自杀三次以上。
一位浙江县城的15岁女孩，入院前曾采取过四五种方式，试图终结自己的生命。“她的遭遇和鹿道森有不少相似的地方，既有校园霸凌造成的童年阴影，也有原生家庭带来的伤害。”提到这个女孩，谭忠林的语气中透露着沉重和悲伤，“女孩住院一个月，病情得到缓解。不久前出院时，她说自己至少会活到18岁，但无法保证在那之后不会再次尝试结束生命。”
抑郁症患者的表征大多相似。和鹿道森一样，女孩感受到强烈的绝望感和无用感，对自己和周围的世界产生武断、二元、歪曲的认知。“这些认知在她顺利的时候，对她的生活只带来情绪困扰，不足以致命；但在她不顺利的时候，可能会成为限制她求助，限制她改变自身行为方式的重要因素。”
“她还没有完全治愈。”谭忠林说，医院的各种治疗手段能够暂时缓解她的情绪，减少她的冲动性，帮她和别人建立联系，收获朋友，但还有一些无法改变。
比如，家庭。“家人在给予支持的同时，却也在伤害她。”家人支持女孩上学，可一旦达不到家人的期望，女孩就会遭到责骂，甚至体罚。“而且，家人的行为并不仅仅以女孩的表现为依据，而是和自己的心情相关。”
曾有一个女生因为母亲而患有重度抑郁症，那位忧心如焚的母亲诚恳地发出询问，“我要怎么做，才能帮孩子好起来？”谭忠林为对方罗列出数条建议，“和孩子沟通时，你要像唐僧一样耐心，少做判断；像孙悟空一样，明察秋毫；像沙和尚一样，尽量说得少一点、慢一点，孩子不想听的时候，你要及时停下来。”对方的回答却是，“这我做不到。”
“我做不到”“做起来太难了”“我改变不了自己”……从那些焦灼的家长口中，谭忠林时常得到这同一种回答。而就在前一刻，他们可能刚刚听说孩子尝试自杀，惊恐得瞳孔越来越大。
“也有积极改变的父母。”谭忠林说，有的家长不仅陪同孩子看医生，还会主动和孩子一起接受家庭治疗；当孩子和医生说话时，他们不会中途打断；在医生向孩子提问时，他们不会急切地插嘴回答。
遗憾的是，在谭忠林面前，更多的家长行为正相反，“他们抱着想治愈孩子的好心，却大多事与愿违，他们不知道怎么表达爱。”
抑郁障碍科医生：像对待身体发热、出现伤痛一样去对待
在谭忠林看来，健康的心理素质建立在给予他们更多的爱。
“爱意味着尊重。尊重孩子的想法，哪怕这种想法与自己不一致；尊重孩子的行为，只要不违反公序良俗，哪怕这种行为和自己的期望相差甚远；在凡是涉及孩子的决定时，征求他的意见，而不是替他做主；允许孩子有同等的发言权。”谭忠林说。
成长常常伴随着伤痕。“只是，如果这种伤痕达到当事人难以忍受的程度，它带来的痛苦超过他感受到的爱和滋养，他才可能产生和常人不一样的想法。”
没有任何两个抑郁症患者完全相同，但他们也存在某些共同特点，抑郁症在言行中也有迹可循。
谭忠林介绍说，他们可能情绪低落，容易发脾气；对一些包括以前喜欢的活动都失去了兴趣；总感觉自己没用；食欲改变，体重可能出乎意料地减轻或增加；睡眠差，有时睡眠过多；容易疲劳；常有内疚感；常想到死……
及时发现只是第一步。面对抑郁厌世的青少年，亲朋好友应该怎样提供帮助？谭忠林给出了一些具体建议——
如果注意到对方表现出异常，或者对方提及自杀话题，不要回避，做好认真倾听的准备，问问对方要不要讲一讲；接纳对方任何超出常理的话语，不要指责，不要轻易下判断；面对对方的痛苦与绝望，和他一起讨论解决方法，在了解对方做过尝试的基础上，再提意见；最后，如果调节情绪的常规方法都毫无效果，陪对方一起去看医生，这期间寸步不离。
从萌生自杀念头到实施自杀行为，这期间往往存在一段矛盾期。它因人而异，短仅数天，也可长达数十年。谭忠林说，这正是自杀干预的关键时刻。
谭忠林曾向很多抑郁厌世者提问：“你们活下来的理由是什么？”
答案出奇地一致：“有爱自己的人。”
如果此刻，你正陷入情绪困境，可以先尝试自我调节，比如，保持合理睡眠，培养兴趣爱好，坚持有规律地运动，保持与他人的联系。但任何时候，只要你怀疑自己生病了，请及时向专业医生寻求帮助。
“请像对待身体发热一样，像身体任何一个部位出现伤痛一样去对待。想想看，如果是头痛发热，在尝试自我调节一周无效后，你还会任由这种疼痛继续发作吗？”谭忠林提醒道。
一位从抑郁障碍科出院的病友，曾送给病区一本书。他在扉页留言：“亲爱的病友：一切都会过去！生活总是充满阳光和希望；相信医生和护士。他们在拯救你。”（钱江晚报·小时新闻记者 刘俏言 张蓉）
11月28日晚，鹿道森在微博上发布疑似遗书的贴文，讲述自己一路从农村走到杭州的经历：被轮番寄养在亲戚家，被校园霸凌，长大后在现实与家庭的夹缝里负重前行，却仍想做一个艺术家。
“无需为他立碑，只愿玫瑰年年为他盛放。”这是他留在世界上的最后一句话。
尽管身边的好友和社会组织轮番寻找，无数网友留下鼓励的话语，但关掉手机的他似乎一心赴死。12月1日10时，鹿道森的遗体在浙江舟山朱家尖附近海域被找到。
有很多网友在他诉说的经历中看到了自己，鹿道森就像是无数个普通人的集合体。在并不长的一生里，一次次在泥潭里挣扎，即便自己最终选择离开，却依然想告诉所有陌生人，你值得被爱。
鹿道森家人和朋友：他是个温暖阳光的男孩，从不向人倾诉
从鹿道森朋友们的描述中，似乎可以拼凑出他生活的点滴碎片。
此前有报道称，在鹿道森好友林女士的印象中，他是一个比较乐观的人，但他在生活中遇到很多挫折。鹿道森曾在老家成立了一家工作室，工作室倒闭后来到杭州，“杭州这边压力也很大，他个人的作品很优秀，但是一直无法变现，就是这一系列因素，使得他变得有些轻度抑郁症。”
熟悉鹿道森的朋友告诉钱江晚报·小时新闻记者，鹿道森平时是个温暖阳光的男孩，虽然他偶尔在朋友圈发泄情绪，但从未向他透露过自己有抑郁症的倾向。这位朋友也是看到遗书才知道，原来鹿道森背负了这么多无从化解的情绪。
一位鹿道森的朋友在接受媒体采访时表示，之所以他在最后的遗言里提到玫瑰，是因为鹿道森喜欢一首叫《玫瑰少年》的歌，觉得这首歌里的故事和自己的经历相似。这首歌根据真人真事改编，主人公叶永志因行为举止不够男性化，长期遭受同学欺凌，甚至因此付出了生命。
鹿道森的父母在接受媒体采访时说：“家里人没有给他任何的压力，可能是他自己想多了。爸爸妈妈对他也非常好，还给他贷了款让他创业。”
“我们希望能够帮他办一个摄影展。”鹿道森的朋友愿意替他完成作为艺术家的梦想，“或许这也是鹿道森生前想要的。”
从鹿道森微博上的摄影作品能看出，他的风格并非是灰暗的，反而更偏向油画般的明亮色调，像童话里的一道光，温柔却富有力量。
或许正是因为这般温暖，在家人和朋友们的眼中，鹿道森始终是用力在活着的小太阳，他甚至不愿意将情绪中的一丝阴霾透露给朋友，所以他的离开，才显得那么意外。
众多网友的共情：如果有人拉他一把，会不会有所改变？
鹿道森的遗言引发了众多网友的共情，他们的评论就像是面对一个树洞时倾倒的诉说。
在鹿道森最后一条微博的评论区，很多网友看湿了眼眶。网友们纷纷留言：他经历过的，或多或少都是许多普通人正在经历的——
很多山区小孩的父母长年在外打工，平常他们都活在彼此的手机里。他们留守在山区，被爷爷奶奶或是其他亲戚们带大，无法感受到切身的亲情。
很多学生会因为身上某一点特质跟其他人不一样，而受到校园霸凌，比如胖、丑、像女生、转校生，甚至压根没什么理由。
很多孩子会因为父母的不和，长期承受着在夹缝之中的痛苦。他们常常会被问及：如果爸爸妈妈离婚，你愿意跟谁？他们也会在父母吵架摔碗时，默默在被窝里流泪。
“如果有人能拉他一把，会不会有所改变？”在评论区，也有这样的声音出现。
更多人讲到了自己曾在低谷期被“拉一把”的经历：正是因为被“拉了一把”，他们或是与父母和解，或是找到了愿意理解自己的爱人和朋友。
一家医院的大数据：一月接诊近200位，青少年占近六成
留守儿童、山区孩子、独居青年、被霸凌、被逼婚……鹿道森的遗书中，这些透着寒意的标签，让不少人看到自己的投影。
在浙江大学医学院附属精神卫生中心（杭州市第七人民医院），和鹿道森相似，从童年到青春，一路伤痕累累走来的青少年不在少数。
上个月，抑郁障碍科主任谭忠林接待了近200位患者。谭忠林细致分析后，一个惊人的数据显现——13至17岁的少年占比近40%，加上18至25岁的青年占比总和近60%。
抑郁症人数的增长已成不争的事实，去年一年该院抑郁障碍科接诊量达到3万人。谭忠林发现，近几年，青少年患者的比例不断增加，甚至有不少人处于致命的危险中。在医院病房的80张床位上，青少年数量一度超过四分之一。收治入院的他们大多此前都出现过自残、自伤行为，有的甚至已尝试自杀三次以上。
一位浙江县城的15岁女孩，入院前曾采取过四五种方式，试图终结自己的生命。“她的遭遇和鹿道森有不少相似的地方，既有校园霸凌造成的童年阴影，也有原生家庭带来的伤害。”提到这个女孩，谭忠林的语气中透露着沉重和悲伤，“女孩住院一个月，病情得到缓解。不久前出院时，她说自己至少会活到18岁，但无法保证在那之后不会再次尝试结束生命。”
抑郁症患者的表征大多相似。和鹿道森一样，女孩感受到强烈的绝望感和无用感，对自己和周围的世界产生武断、二元、歪曲的认知。“这些认知在她顺利的时候，对她的生活只带来情绪困扰，不足以致命；但在她不顺利的时候，可能会成为限制她求助，限制她改变自身行为方式的重要因素。”
“她还没有完全治愈。”谭忠林说，医院的各种治疗手段能够暂时缓解她的情绪，减少她的冲动性，帮她和别人建立联系，收获朋友，但还有一些无法改变。
比如，家庭。“家人在给予支持的同时，却也在伤害她。”家人支持女孩上学，可一旦达不到家人的期望，女孩就会遭到责骂，甚至体罚。“而且，家人的行为并不仅仅以女孩的表现为依据，而是和自己的心情相关。”
曾有一个女生因为母亲而患有重度抑郁症，那位忧心如焚的母亲诚恳地发出询问，“我要怎么做，才能帮孩子好起来？”谭忠林为对方罗列出数条建议，“和孩子沟通时，你要像唐僧一样耐心，少做判断；像孙悟空一样，明察秋毫；像沙和尚一样，尽量说得少一点、慢一点，孩子不想听的时候，你要及时停下来。”对方的回答却是，“这我做不到。”
“我做不到”“做起来太难了”“我改变不了自己”……从那些焦灼的家长口中，谭忠林时常得到这同一种回答。而就在前一刻，他们可能刚刚听说孩子尝试自杀，惊恐得瞳孔越来越大。
“也有积极改变的父母。”谭忠林说，有的家长不仅陪同孩子看医生，还会主动和孩子一起接受家庭治疗；当孩子和医生说话时，他们不会中途打断；在医生向孩子提问时，他们不会急切地插嘴回答。
遗憾的是，在谭忠林面前，更多的家长行为正相反，“他们抱着想治愈孩子的好心，却大多事与愿违，他们不知道怎么表达爱。”
抑郁障碍科医生：像对待身体发热、出现伤痛一样去对待
在谭忠林看来，健康的心理素质建立在给予他们更多的爱。
“爱意味着尊重。尊重孩子的想法，哪怕这种想法与自己不一致；尊重孩子的行为，只要不违反公序良俗，哪怕这种行为和自己的期望相差甚远；在凡是涉及孩子的决定时，征求他的意见，而不是替他做主；允许孩子有同等的发言权。”谭忠林说。
成长常常伴随着伤痕。“只是，如果这种伤痕达到当事人难以忍受的程度，它带来的痛苦超过他感受到的爱和滋养，他才可能产生和常人不一样的想法。”
没有任何两个抑郁症患者完全相同，但他们也存在某些共同特点，抑郁症在言行中也有迹可循。
谭忠林介绍说，他们可能情绪低落，容易发脾气；对一些包括以前喜欢的活动都失去了兴趣；总感觉自己没用；食欲改变，体重可能出乎意料地减轻或增加；睡眠差，有时睡眠过多；容易疲劳；常有内疚感；常想到死……
及时发现只是第一步。面对抑郁厌世的青少年，亲朋好友应该怎样提供帮助？谭忠林给出了一些具体建议——
如果注意到对方表现出异常，或者对方提及自杀话题，不要回避，做好认真倾听的准备，问问对方要不要讲一讲；接纳对方任何超出常理的话语，不要指责，不要轻易下判断；面对对方的痛苦与绝望，和他一起讨论解决方法，在了解对方做过尝试的基础上，再提意见；最后，如果调节情绪的常规方法都毫无效果，陪对方一起去看医生，这期间寸步不离。
从萌生自杀念头到实施自杀行为，这期间往往存在一段矛盾期。它因人而异，短仅数天，也可长达数十年。谭忠林说，这正是自杀干预的关键时刻。
谭忠林曾向很多抑郁厌世者提问：“你们活下来的理由是什么？”
答案出奇地一致：“有爱自己的人。”
如果此刻，你正陷入情绪困境，可以先尝试自我调节，比如，保持合理睡眠，培养兴趣爱好，坚持有规律地运动，保持与他人的联系。但任何时候，只要你怀疑自己生病了，请及时向专业医生寻求帮助。
“请像对待身体发热一样，像身体任何一个部位出现伤痛一样去对待。想想看，如果是头痛发热，在尝试自我调节一周无效后，你还会任由这种疼痛继续发作吗？”谭忠林提醒道。
一位从抑郁障碍科出院的病友，曾送给病区一本书。他在扉页留言：“亲爱的病友：一切都会过去！生活总是充满阳光和希望；相信医生和护士。他们在拯救你。”（钱江晚报·小时新闻记者 刘俏言 张蓉）
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