【司马南：柳传志负面清单一一兼论向柳传志杨元庆先生请教】我的一个当大官的老朋友就联想事件再次发声，话说的尽管并不彻底，但较之此前有了很大的进步，我由衷地赞同他的一些说法：我们所做的这一切，都是希望国家看到“联想的真正风险在哪里”，然后解决具体问题。
有人刻意操纵媒体、煽动舆论，妄图搅浑群众的关切，将大家对联想的合理质疑歪解为“一场运动”，这是我和我的老朋友都无法接受的。
有人好奇发问，你干嘛要跟联想过不去呀？人家联想招你惹你了？嘿嘿，之所以我会关注联想，是联想有关方面主动触碰启发的结果。
那还是在滴滴于某一个特殊日子突然在美国上市事情发生之后，我做了若干期关于滴滴突击上市的节目。联想某君下帖子要请我吃饭，北京人摆个饭局太平常了，吃就吃呗，他拐两道弯儿问我要多少钱？……
这可给我吓着了，多年江湖斗争经验提醒我，这顿饭不能随便吃，后来有知根知底的老朋友打保票，联想没别的意思，以为像你这样的名人出面，怎么也有个出场费……马屁话听得舒服，耳朵根子一软，我就去了。一切如常，中秋节要到了，饭后送了一盒月饼。
这事儿就这么了了。
回到书房，怎么都觉得这事儿有点怪异。
回想起，餐桌上，老柳的下级，除热情歌颂教主泰山北斗光焰无际之外，侧重点告诉我“滴滴与联想没关系”。
哦哟，上网巴拉巴拉，发现全然不是这么回事儿啊。
于是，联想被我当作了主要议题。
赶巧儿，没几天，联想科创板一日游，给联想话题增添了可评论性。南方周末评论主编鄢烈山，关于联想的那段文字，我在节目中引用了一下，好比是一个引子，酝酿出了后来的7期节目。
我与柳传志等联想高管没有任何私人恩怨，隔壁王奶奶家一个亲戚在联想工作了好多年，她夸联想的待遇不错。故而我批评质疑它悉自公心，只希望联想方对网民的重大关切有一个回复。
遗憾的是，他们似乎只喜欢私下勾兑，竟给我使出了要“赞助爱国学者研究、赞助爱国团体讲学、赞助红色旅游〞的暗招儿。先整一个备忘录，要我同意之后，柳传志的女秘书（现副总裁）方才茶桌饭桌现身。
这也太明显了吧，分明陷我于不义啊。
要回答网民关切，用不着偷偷摸摸的，探讨民族企业发展，用不着这么隆重正式请我。
时而谦卑有礼，时而傲慢无比，联想的举动颇令人摸不着头脑。
算了，这些都不是主要问题。
真正的关键问题如下：
总括了明德先生、陶勇先生、张捷先生以及我自己的一些笨想法，也包括网友的部分意见，我之平静叙述，希望能够听到柳传志杨元庆先生的答复。
这些问题并不完整，欢迎网友补充之。
一、关于联想控股问题
1. 2009年改制涉及到的国资流失问题
且不谈九十年代联想控股改制的所谓“原罪”，只想追问《企业国有资产法》正式实施后的这次改制，是否造成了国有资产流失？
为什么联想控股的评估值只有净资产的1.2倍？
为什么设置苛刻的转让条件——只为泰山会成员卢志强的泛海量身定做？
2012年，泛海转让给联持志同8.9%的股份，是否违反泛海五年不转让股权的承诺？
这次交易的成交价是多少，其中是否有利益输送？
（备注：据钛媒体报道，卢志强以年化收益不超过15%的友情价转让的这8.9%股份。按照2011年底净资产粗略估算，卢志强至少白送了3亿元给后者，原因不得而知）
是不是说，只要民营企业过一道手，然后再转让给私人，就不涉及国有资产流失？
此外，泛海持有的联想控股16.98%股权是否已经质押？
倘若当年改制确实有国有资产流失，那这部分被贱卖出去的股权能否重新收归国有？
2. 旗下翼龙贷等P2P平台是否有暴雷风险？
联想控股手握六张小贷牌照，旗下还有多少P2P资产？
群众关心的翼龙贷平台还有多少余额未还？（截至2020年还有不下百亿）是谁在为它输血以维系着没有暴雷？
又是通过什么渠道转移的输血资金？
这其中是否有违规做账之处？
正奇金融2017年末、2018年末、2019年末、2020年3月的不良率分别为6.06%、7.04%、5.62%、5.88%，远高于商业银行2%的红线，是否存在风险？联想控股2021年中报显示，总现金流为-103亿元，考虑到其新债也没发出来，现金流是否紧张？
银行放贷给联想的资金，能否顺利收回？
3. 收购卢森堡国际银行的原因是什么？
联想控股为何不远万里，跑到以“洗钱”闻名世界的欧洲小国卢森堡，高价收购了这家卢森堡国际银行，原因是什么？
4. 联想控股与滴滴出行的关系是什么？
联想控股与滴滴旗下公司共同控制了现代财险，联想控股的非执行董事王玉锁同时还是滴滴公司的独立董事，这两家公司之间还有无其他关联？
5. 国资为第一大股东的高薪问题？
联想控股第一大股东仍为国资的情况下，董事长宁旻、CEO李蓬、前CEO朱立南拿人均超过5000万元的年薪，是否合理？
是否存在监管缺位？其根源，是否为内部人控制？
二、关于联想集团的问题
6. 资不抵债还拿天价薪酬，这是否合理、合法？
联想集团的负债率超过90%，净资产230多亿，无形资产600多亿，为什么被政府采购大力支持的企业，会陷入扣除无形资产后资不抵债的困局？
这一切，是如何发生的？
纳税人应当有知情权！
联想集团总负债2400多亿元，单欠供应商的应付和其他应付就高达1800多亿元，流动比率0.85、速动比率0.62远低于正常值，偿债能力本已堪忧，在如此高负债的情况下，还给高管层发9.34亿元的天价薪酬，这是否合适？
如果联想集团的资金链断裂，联想集团的高管们能否变卖自己的个人资产为中小微供应商还债？
7. 高管过半是外国人，是否存在信息安全隐患？
联想集团27名高管，有14人是外国人，7名核心技术人员中有4名是外国人，首席财务官和首席技术官都是外国人，政府采购又主要是联想集团的电脑，请问，这其中是否存在信息安全隐患？
联想集团向美国劳军组织捐赠电脑，究竟是怎么一回事？为什么它们取得了美军的认可？
8. 为何高价收购摩托罗拉？
为什么在摩托罗拉日益衰落的情况下依旧高价收购？这其中，是否有向海外转移资产的嫌疑？
不尽之处，还请网友留言补充。
说的不对的地方，也请老柳小杨批评指正。
（昨晚写了一点儿，上午写了一气儿，下午补充几条，2021年12月2日下午完成于北京东城区南锣鼓巷8号）https://t.cn/A6xNtWb8
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遗憾的是，他们似乎只喜欢私下勾兑，竟给我使出了要“赞助爱国学者研究、赞助爱国团体讲学、赞助红色旅游〞的暗招儿。先整一个备忘录，要我同意之后，柳传志的女秘书（现副总裁）方才茶桌饭桌现身。
这也太明显了吧，分明陷我于不义啊。
要回答网民关切，用不着偷偷摸摸的，探讨民族企业发展，用不着这么隆重正式请我。
时而谦卑有礼，时而傲慢无比，联想的举动颇令人摸不着头脑。
算了，这些都不是主要问题。
真正的关键问题如下：
总括了明德先生、陶勇先生、张捷先生以及我自己的一些笨想法，也包括网友的部分意见，我之平静叙述，希望能够听到柳传志杨元庆先生的答复。
这些问题并不完整，欢迎网友补充之。
一、关于联想控股问题
1. 2009年改制涉及到的国资流失问题
且不谈九十年代联想控股改制的所谓“原罪”，只想追问《企业国有资产法》正式实施后的这次改制，是否造成了国有资产流失？
为什么联想控股的评估值只有净资产的1.2倍？
为什么设置苛刻的转让条件——只为泰山会成员卢志强的泛海量身定做？
2012年，泛海转让给联持志同8.9%的股份，是否违反泛海五年不转让股权的承诺？
这次交易的成交价是多少，其中是否有利益输送？
（备注：据钛媒体报道，卢志强以年化收益不超过15%的友情价转让的这8.9%股份。按照2011年底净资产粗略估算，卢志强至少白送了3亿元给后者，原因不得而知）
是不是说，只要民营企业过一道手，然后再转让给私人，就不涉及国有资产流失？
此外，泛海持有的联想控股16.98%股权是否已经质押？
倘若当年改制确实有国有资产流失，那这部分被贱卖出去的股权能否重新收归国有？
2. 旗下翼龙贷等P2P平台是否有暴雷风险？
联想控股手握六张小贷牌照，旗下还有多少P2P资产？
群众关心的翼龙贷平台还有多少余额未还？（截至2020年还有不下百亿）是谁在为它输血以维系着没有暴雷？
又是通过什么渠道转移的输血资金？
这其中是否有违规做账之处？
正奇金融2017年末、2018年末、2019年末、2020年3月的不良率分别为6.06%、7.04%、5.62%、5.88%，远高于商业银行2%的红线，是否存在风险？联想控股2021年中报显示，总现金流为-103亿元，考虑到其新债也没发出来，现金流是否紧张？
银行放贷给联想的资金，能否顺利收回？
3. 收购卢森堡国际银行的原因是什么？
联想控股为何不远万里，跑到以“洗钱”闻名世界的欧洲小国卢森堡，高价收购了这家卢森堡国际银行，原因是什么？
4. 联想控股与滴滴出行的关系是什么？
联想控股与滴滴旗下公司共同控制了现代财险，联想控股的非执行董事王玉锁同时还是滴滴公司的独立董事，这两家公司之间还有无其他关联？
5. 国资为第一大股东的高薪问题？
联想控股第一大股东仍为国资的情况下，董事长宁旻、CEO李蓬、前CEO朱立南拿人均超过5000万元的年薪，是否合理？
是否存在监管缺位？其根源，是否为内部人控制？
二、关于联想集团的问题
6. 资不抵债还拿天价薪酬，这是否合理、合法？
联想集团的负债率超过90%，净资产230多亿，无形资产600多亿，为什么被政府采购大力支持的企业，会陷入扣除无形资产后资不抵债的困局？
这一切，是如何发生的？
纳税人应当有知情权！
联想集团总负债2400多亿元，单欠供应商的应付和其他应付就高达1800多亿元，流动比率0.85、速动比率0.62远低于正常值，偿债能力本已堪忧，在如此高负债的情况下，还给高管层发9.34亿元的天价薪酬，这是否合适？
如果联想集团的资金链断裂，联想集团的高管们能否变卖自己的个人资产为中小微供应商还债？
7. 高管过半是外国人，是否存在信息安全隐患？
联想集团27名高管，有14人是外国人，7名核心技术人员中有4名是外国人，首席财务官和首席技术官都是外国人，政府采购又主要是联想集团的电脑，请问，这其中是否存在信息安全隐患？
联想集团向美国劳军组织捐赠电脑，究竟是怎么一回事？为什么它们取得了美军的认可？
8. 为何高价收购摩托罗拉？
为什么在摩托罗拉日益衰落的情况下依旧高价收购？这其中，是否有向海外转移资产的嫌疑？
不尽之处，还请网友留言补充。
说的不对的地方，也请老柳小杨批评指正。
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【公司股权与股权转让的40个关键核心问题，收藏了！】
1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
https://t.cn/A6xN9I4Q
1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
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珞珈投资：昨天指数横盘，提防题材下杀的风险！还是要多一份谨慎！
不管从哪个角度来看，昨天盘面的表现都属于预期之内。相较于美股来说，昨天的大A甚至算得上是非常给力了。
整体来看，昨天就是典型的指数横盘，个股普跌的场景，尤其高位股跌幅还是相当惨烈的！提防题材下杀的风险！
昨天的盘面是偏空的，正如昨天早盘所言，市场风险偏好快速降低，所以还是要多一份谨慎。
不过，昨天外围市场很欢乐，
美股三大指股走出一个多月低谷，集体收涨；原油盘中跌落，尾转涨；美元波动上涨；十年期美债收益率上涨；黄金下跌。
欧洲市场气氛却是截然相反。迎来12月开门红的欧股回落，欧洲各股指数普跌。
三大美股指走出低谷 道指创近13个月最大涨幅。
道指收涨617.75点，涨幅1.82%，报34639.79，创近13个月最大涨幅；纳指收涨127.27点，涨幅0.83%，报15381.32点；标普500指数收涨64.06点，涨幅1.42%，报4577.10点，创10月14日以来最大单日涨幅。
……
汽车是这一轮行情里，市场发酵最持续的，而且不断反复的品种。
从汽车零部件到智能驾驶、氢能源再到昨天的汽车整车，发酵的细分子领域也比较多。
后续继续关注。
疫情线，这几天反复说了，疫情线会不断反复，主要看相关消息的发酵情况。
ST板块，年底了，又将有一批摘帽潮。ST板块昨天又涨停了30多只，整个板块平均涨幅两个点。
重申一下：文中所给的个股，不是让大家去交易，而是作为市场情绪观察的标的，他们的动向往往意味着市场风向的变化，多看看其中的逻辑！
……
【珞珈投资：咨询证号ZX0077】
投资顾问：
郭磊 （A0790621050003）
赵永超 （A0790621030001）
■ 特别声明：
【免责声明】文章观点仅供参考，绝不能作为任何投资依据，大家记住，股市有风险，入市需谨慎！
（本公司不因为观看到本文而视其为客户，依据仍是我们收集并认为可靠的公开的信息，以及基于成熟的财务模型和投资模型，不保证所有信息的完整性和准确性，不作为投资买卖的指导和建议，不承担因此引起的任何法律责任)。
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