作者 | 王若曦

2022年1月29日，重庆市人民政府关印发《重庆市金融改革发展“十四五”规划（2021－2025年）》（下称《规划》）的通知，其中提到，“探索将技术实力强、数据基础好的消费金融公司改制为数字银行”。

关于消费金融公司改制成数字银行的具体转型路径，《规划》中暂未提及。消费金融公司改制为数字银行在我国尚无先例，此次《规划》中，重庆提出探索将技术实力强、数据基础好的消费金融公司改制为数字银行，是一种制度层面的探索和创新，是对消费金融业务的认可，也为消费金融公司的进一步发展和提升服务提供了一种可能，为打造具有优势的数字银行也提供了一种新路径。

本文将主要从数字银行的概念内涵以及消费金融公司改制成数字银行的转型路径、监管政策、牌照程序等方面来进行分析，探索改制成为数字银行是否是消费金融公司的最优解。

一、数字银行的概念内涵

目前，监管部门并未提出数字银行的定义范畴，银保监会2月11日发布的《2021年商业银行主要指标分机构类情况表（季度）》中，纳入统计的机构类型包括“大型商业银行”“股份制商业银行”“城市商业银行”“民营银行”“农村商业银行”和“外资银行”。

数字银行是各国银行业实践探索数字化转型的一种新型业态。零壹智库查阅了市场主流观点，发现克里斯•斯金纳(Christ Skinner)在发布的《数字银行(Digital Bank)》一书中，给出了相对合理的解释，书中指出：“数字银行区别于传统银行的关键在于，无论是否设立分行，其不再依赖于实体分行网点，而是以数字网络作为银行的核心，借助前沿技术为客户提供在线金融服务，服务趋向定制化和互动化，银行结构趋向扁平化”。

从这一定义来看，数字银行具有明显的纯线上、强技术特性，基于这一理念，我国目前与数字银行的概念相近的是互联网型民营银行、直销银行、虚拟银行。互联网型民营银行已占据数字银行这块“蛋糕”中最为鲜美的一块，随着近年来微众银行、网商银行、新网银行、亿联银行的大力发展，数字银行的潜力可谓是毋庸置疑，直销银行中虽然没有很大的起色，但是对于这块“蛋糕”也是虎视眈眈，如中信百信银行、招商拓扑银行、中邮邮惠万家银行等。

通过对比欧美先进国家与亚洲新兴国家的数字银行发起机构及运营模式，我们发现两者执行的是差异化发展路线：

一方面，欧美国家数字银行实践起步时间较早，出现于2013年“互联网金融元年”之前，因此当时的大数据、云计算、人工智能以及区块链等技术，应用领域并未十分普遍。欧美地区在探索金融变革之初，更倾向于将渠道由线下到线上变革，而对于新兴技术的探索较少。

参与机构主要可以分为两类：一类是持牌银行；另一类是包括金融科技公司、P2P平台、支付公司等在内的各类参照数字银行模式经营的非银机构。持牌银行主要基于创新的自驱和外部环境变化等原因，在开放银行建设、数字化转型等方面发展，金融科技等其他类型公司则通过与持牌机构合作，间接开展金融服务，或通过分步取得牌照等方式成为数字银行的参与者。

另一方面，亚洲新兴国家则正好相反，更多地运用新兴技术，近年来加速银行业转型升级。围绕近几年互联网基础设施、智能手机等快速普及，一批互联网公司以科技驱动普惠金融发展，并且由国家层面设置了专项金融牌照，推动数字银行服务模式不断创新。

表：全球部分国家和地区数字银行设立模式及发起机构对比

时至2022年，全球疫情仍有反复，历经了2年的疫情发展，公众对非接触式和数字化服务的接受度持续提升，数字银行商业模式的价值得以凸显。越来越多的国家新增发放了专门的数字银行牌照，如马来西亚、印尼等。与此同时，多家存量数字银行通过丰富自身的产品和服务也实现了盈利，更不乏一些数字银行走向资本市场。2021年12月巴西的数字银行Nubank在纽交所上市，上市当日，市值突破560亿美元；2021年8月，韩国的数字银行Kakao Bank也在上市当日以超过32万亿韩元（约合280亿美元）的市值将所有本土老牌金融集团甩在身后，进一步验证了数字银行模式的商业可持续性。

未来，随着各类商业主体的动态竞合，全球银行业的竞争格局有可能会发生巨大变化。深圳国家金融科技测评中心等平台合作发布的《风正千帆悬，大航海时代⸺2021全球数字银行巡礼》报告中提到，不少数字银行主体呈现出跨国布局的潮势，数字银行从过去的萌芽发展期由此进入“大航海”时代。

图：全球各地区数字银行分布情况（截至2021年）

二、消费金融距离数字银行，还差多远？

从消费金融公司改制为数字银行，将会遇到至少三个问题。

第一，从消费金融公司改制成数字银行，可以有哪些路径？

第二，我国目前暂未单独发行数字银行牌照，仅能以申请民营银行、直销银行牌照替代。

第三，消费金融牌照本身也属于金融机构，那么是否可以通过升级改制的方式，直接获取银行牌照？

（一）他山之石：从美国经验，看改制数字银行的转型路径

从国外发展经验来看，美国金融科技公司参与数字银行的模式，一类是通过与持牌机构合作，间接开展金融服务，另一类是通过收购银行等方式成为数字银行的参与者。

例如，Varo Money Inc.是美国历史上首个获得国民银行牌照的消费金融科技公司。Varo Money成立于2015年，2017年7月正式推出数字银行服务。通过与The Bancorp Bank合作，Varo Money推出了多个行业首创优质银行产品，包括最高50美元的无手续费透支、无最低余额要求的银行储蓄服务、无手续费的全球5.5万个ATM机提现服务等，希望借此满足更多美国用户的财务需求，尤其是被传统金融服务体系忽视和服务不足的用户群体。2020年7月31日，Varo Money宣布获得美国货币监理署（OCC）颁发的国民银行牌照（National Bank Charter），并获得联邦存款保险公司（FDIC）和美联储有关开设Varo银行的监管审批。

2021年2月，在线贷款平台Lending Club宣布正式完成对Radius Bank的收购交易，其业务范围从消费核心贷款产品（个人、汽车和购买金融贷款）扩展到商业贷款和存款，成为了首家通过收购成功获得银行牌照的公司。

从“校园贷“起步的学生贷款和金融服务提供商Social Finance Inc.（SoFi）也申请了国家银行牌照，并在2020年10月获得有条件批准。2021年3月Sofi宣布收购一家社区银行Golden Pacific Bancorp，Inc. 及其全资子公司Golden Pacific Bank，并已向美联储提交了控股该银行的申请。2022年1月19日，SoFi已获得美国货币监理署（OCC）的有条件批准，可以创建一家提供全面服务的国家银行，条件是新实体不能“从事任何加密资产活动或服务”。SoFi有一家数字资产交易子公司，2021年通过与一家特殊目的收购公司（SPAC）合并上市，估值为86亿美元。

按照这种模式来看，此次重庆《规划》中“探索将技术实力强、数据基础好的消费金融公司改制为数字银行”，则有三种途径，一种是向银保监会重新申请银行牌照，一种是通过收购银行的形式获取银行牌照，第三则是可以大胆设想重庆积极推动银保监出台相应政策，助力消费金融公司参照银行的监管体系升级，采用严格的内部控制体系，向新型数字银行方向改制升级。

（二）从牌照设立程序、监管要求、展业范围等方向看消费金融公司改制

从申请设立条件来看，民营银行较消费金融公司注册资本最低限额更高、主要出资人类型范围更窄、主要出资人需满足的要求上更加严格。

消费金融公司注册资本最低限额为3亿元人民币或等值的可自由兑换货币，而民营银行为20亿元；设立消费金融公司的机构范围更广，包含境内外金融机构或主营业务为提供适合消费贷款业务产品的境内非金融企业，而民营银行则要求发起的主要企业股东是中国公民。

在发起人要求方面，消费金融公司要求也较为严格，并不亚于民营银行。发起设立民营银行的民营企业需要满足最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到总资产30%以上、权益性投资余额不超过净资产50%等条件。

表：消费金融公司与民营银行设立条件对比

（注：该表中境内非金融机构作为民营银行法人机构发起人需满足条件为不完全列举。）

从展业范围的角度将消费金融公司与互联网型民营银行、独立法人直销银行进行对比，除了经营范围更窄，只能进行发放个人消费贷款外，其他无论是股东背景、监管属性还是科技能力，消费金融公司与数字银行的差距并不大，由此看来，消费金融公司改制成数字银行，在不考虑牌照转换的情况下，是完全可行的。

具体来看，消费金融公司的股东派系较多，其中“产业系”可满足互联网型民营银行股东范畴，“银行+产业系”可满足独立法人直销银行股东范畴。

从监管属性来看，消费金融公司、互联网型民营银行、独立法人直销银行均是可以全国展业的。经营模式来看，经历疫情以后，消费金融公司基本转为线上+线下结合的模式或是纯线上模式，纯线上模式的消费金融公司完全符合数字银行的要求。

从业务范围来看，一旦改制成功，消费金融公司业务范围将从消费金融业务拓展为存、贷、汇，甚至支付、账户、理财等业务。而贷款业务也将由原来的面向C端客群拓展成B+C，更好的服务普惠金融业务。同时，消费金融公司将可向公众吸收存款，从而降低了资金成本。因此当消费金融公司改制成功之后，将弥补过去在融资端以及业务拓展上面的不足，助力其业务优势的更好发挥。

表：消费金融公司、互联网型民营银行、独立法人直销银行展业情况对比

三、改制成数字银行，是否是消费金融公司的最优选择？

在消费金融公司改制成为数字银行可行的前提下，消费金融公司改制为数字银行后需要明确自身定位，如何在数字银行中占得先机的互联网型民营银行、独立法人直销银行、虚拟银行进行差异化竞争，后续的产品、服务又该如何优化创新？

如果重庆这一《规划》成行，目前注册地在重庆的消费金融公司有 3 家：马上消费金融、小米消费金融、蚂蚁消费金融。三家对比来看，小米消费金融大股东小米持有新网银行股份，蚂蚁旗下也有网商银行，那么马上消费金融无疑成了此项政策的最终受益者。

若是转型成功，马上消费金融的直接对标对象将变为四家互联网型银行：前海微众银行、浙江网商银行、四川新网银行以及吉林亿联银行，以及三家独立法人直销银行：百信银行、招商拓扑银行、邮惠万家银行。

从产品角度来看，这些银行均以数字普惠金融为着力点，基本服务以小微企业以及长尾客户为主要客群，但侧重点有所不同。微众银行以微粒贷产品面对小微企业与个人消费者；网商银行以网商贷、旺农贷面向小微企业及农村客户；新网银行以好人贷、好企贷面向小微企业与三农客户；中信百信银行以好会花、百兴贷面向个人及小微企业。马上消费金融旗下的主要消费金融产品为“安逸花”，面向客群有各行各业年轻人，有专注于创业的小微企业主以及农户等。下沉市场三四线城市和县城、农村地区已成为民营银行和消费金融公司的必争之地。

从数字化角度来看，2021年10月，网商银行推出“大雁系统”，该系统是数字时代下，基于数字技术的供应链金融解决方案，将乡村振兴、银行数字化转型与普惠金融三者有效结合，是网商银行服务小微企业的重要布局。网商银行计划将用5年时间，通过数字供应链金融方式服务的小微企业达到1000万，而大雁系统的推出正是实现此目标的关键。

纵观马上消费金融，截至2021年底，马上消费金融已经拥有1300多人的技术团队，占据公司总人数七成以上；自主研发900余套涵盖消费金融全业务流程、全生命周期的核心技术系统，获得软件著作权登记证书74项。马上消费金融立足数字化根基，帮助超200家金融机构，链接了超200个主流互联网消费场景以及合作超100万商户。从科技属性来看，马上消费金融在“场景+科技+开放”综合性数字化平台战略的加持下，与民营银行数字化差距并不大。

对于消费金融公司来说，改制成数字银行，更重要的是尝试新的场景融合模式，通过与支付、物流等多类型机构合作，围绕客户打造多维度服务模式升级，突破直接消费场景获客成本高、流量见顶、资源争夺激烈、产品和服务同质化等局限性，丰富现有业务产品模式，打通多维获客渠道，降低获客成本，提升服务效率。

四、小结

从2021年8月到今，全国多地“十四五”金融改革规划陆续出炉，数字经济、金融科技等成为“十四五”金融改革规划的高频关键词。

2022年1月，中国人民银行印发《金融科技发展规划（2022-2025年）》。《规划》提出新时期金融科技发展指导意见，明确金融数字化转型的总体思路、发展目标、重点任务和实施保障。2021年3月，我国发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（简称“《规划纲要》”），提出“数字中国”与数字化转型路径。

与此同时，各地 “十四五”金融发展规划的基本原则、重点战略和具体行动都有鼓励发展数字经济、金融科技方面的阐述。

数字金融和数字科技也会是金融行业和金融科技行业重要的战略方向。消费金融公司一直走在数字化进程的前列，在国外具备消费金融类公司成功转型数字银行先例的前提下，消费金融公司不论从服务客群、公司定位、数字化能力来看，还是从监管政策差异来看，消费金融公司距离数字银行仅一步之遥。

无论未来改制成功与否，数字化浪潮带来的转型升级提速，都将助力金融基础设施的完善，改善普惠金融发展的路径。

End.