【#退伍老兵开网店月销百万#一度负债200多万】今年36岁的苏涛，是一名退伍军人，曾因意外导致重度耳聋。退伍之后，苏涛联手自己的老班长，一起海产养殖行业打拼创业，但因病害导致扇贝减产近9成，一度负债200多万。后来，苏涛开始尝试在电商平台开完店，单月销量突破百万元，逐渐扭转了局势。#为家乡好农货打Call #
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作为一名曾在世界顶尖金融机构工作多年的人，最近这两年发现有太多的人对负债有着极深的误解，从而导致了自己的财富出现了各种问题，于是决定开一门10堂的负债课，深入解析负债的方方面面，却没想到要说的点太多，一下就讲了16堂课。相信这门课程会给被负债困扰的你带来全新的思路和方法。同时对那些从未有过负债的朋友，依旧大力推荐，因为这仍然代表着你驾驭金钱的能力仍需提高。还是那句话：负债是用别人的钱来成就自己的梦想呦[勾引][耶][發]
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[星星][星星][星星][星星][星星][心]【考点】股东大会组织机构
1.股东大会
（1）上市公司股东大会的特别职权
①对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；②审议批准变更募集资金用途事项；
③审议股权激励计划；④审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计“总资产”30％的事项；⑤审议批准下列对外担保行为：
Ⅰ.上市公司及其控股子公对外担保总额达到或超过最近一期经审计“净资产”50％以上提供的任何担保；
Ⅱ.上市公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30％以上提供的任何担保；
Ⅲ.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
Ⅳ.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
Ⅴ.上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
（2）股东大会年会：应每年召开1次。上市公司股东大会应于上一会计年度结束后6个月内举行，20日前通知召开。（有限责任公司股东会于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外 ）
（3）临时股东大会，应在2个月内召开临时股东大会：
① 董事人数不足最低人数5人或者不足章程规定的2/3时（5-19人）；
②未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；③单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时；
④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时。⑥其他情形。
【链接】有限责任公司临时股东会召开：10%以上表决权股东提议；1／3以上董事提议；监事会（监事）提议
（4）股东大会的召集和主持
董事会召集，董事长主持，否则副董事长主持，再不行由半数以上董事共选一名主持；董事会召集不了，由监事会召集；监事会召集不了，最后由连续90日单独或合并持股10%以上的股东召集主持。
（5）股东的临时提案权
提案需要满足以下要求:
一符合法律、行政法规和公司章程的有关规定;二属于股东大会职权范围;三有明确议题和具体决议事项。
这一提案权是《公司法》规定的一项基本股东权利，原则上不应予以限制。根据《上市公司股东大会规则》第十四条的规定，只要股东的临时提案符合上述要求，股东大会召集人就应在收到提案后的2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，及时将相关临时提案提交股东大会审议。按照前述，股东大会召集人对股东提案的内容没有进行实质审查的职权，召集人是公司董事会的，原则上也无需专门召开会议进行审议，其在收到股东相关申请时，只要核实提议股东资格属实、相关提案符合前述三项要求，就应当将其提交股东大会审议。
①单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
②董事会应当在收到提案后2日内公告通知其他股东，并将临时提案提交股东大会审议。
③股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。
（6）股东大会的决议
特别决议：①修改公司章程②增加或者减少注册资本③公司合并、分立、解散、变更公司形式④上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过；一般决议：除上述情形以外，经出席会议的股东所持表决权的过半数通过
（7）股东大会选举董事、监事，会议记录由“主持人和出席会议的董事”（而非股东）签名。
【提示】股东会之外的创立大会、董事会、监事会、职工代表会的会记录签名都是开什么会就由什么人签名。
2.董事会
（1）董事会的组成：5～19人，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生（有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定；国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定）；可以有职工代表；任期不得超过3年（同有限责任公司）。连选可连任。
（2）会议召开
召集主持：董事长→副董事长→半数以上董事推举1名董事→董事长应当自接到提议后10日内召集主持
定期会议：每年至少2次会议，应于会议召开10日前通知全体董事和监事
临时会议：①代表1/10以上表决权的股东提议②1/3以上董事提议③监事会提议
（3）董事会的决议①应有“过半数”的董事出席方可举行。
②董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席，应载明授权范围。
③董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（>1/2）通过（表决实行一人一票）。
④上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事对此事项无表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由“过半数的无关联关系”董事出席举行须经“无关联关系董事过半数”通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
（4）董事对董事会决议的责任承担
决议违反法律、法规或公司章程、股东大会决议致使公司遭受严重损失，“参与决议”投赞成票董事负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免责。
1.股东大会
（1）上市公司股东大会的特别职权
①对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；②审议批准变更募集资金用途事项；
③审议股权激励计划；④审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计“总资产”30％的事项；⑤审议批准下列对外担保行为：
Ⅰ.上市公司及其控股子公对外担保总额达到或超过最近一期经审计“净资产”50％以上提供的任何担保；
Ⅱ.上市公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30％以上提供的任何担保；
Ⅲ.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
Ⅳ.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
Ⅴ.上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
（2）股东大会年会：应每年召开1次。上市公司股东大会应于上一会计年度结束后6个月内举行，20日前通知召开。（有限责任公司股东会于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外 ）
（3）临时股东大会，应在2个月内召开临时股东大会：
① 董事人数不足最低人数5人或者不足章程规定的2/3时（5-19人）；
②未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；③单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时；
④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时。⑥其他情形。
【链接】有限责任公司临时股东会召开：10%以上表决权股东提议；1／3以上董事提议；监事会（监事）提议
（4）股东大会的召集和主持
董事会召集，董事长主持，否则副董事长主持，再不行由半数以上董事共选一名主持；董事会召集不了，由监事会召集；监事会召集不了，最后由连续90日单独或合并持股10%以上的股东召集主持。
（5）股东的临时提案权
提案需要满足以下要求:
一符合法律、行政法规和公司章程的有关规定;二属于股东大会职权范围;三有明确议题和具体决议事项。
这一提案权是《公司法》规定的一项基本股东权利，原则上不应予以限制。根据《上市公司股东大会规则》第十四条的规定，只要股东的临时提案符合上述要求，股东大会召集人就应在收到提案后的2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，及时将相关临时提案提交股东大会审议。按照前述，股东大会召集人对股东提案的内容没有进行实质审查的职权，召集人是公司董事会的，原则上也无需专门召开会议进行审议，其在收到股东相关申请时，只要核实提议股东资格属实、相关提案符合前述三项要求，就应当将其提交股东大会审议。
①单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
②董事会应当在收到提案后2日内公告通知其他股东，并将临时提案提交股东大会审议。
③股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。
（6）股东大会的决议
特别决议：①修改公司章程②增加或者减少注册资本③公司合并、分立、解散、变更公司形式④上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过；一般决议：除上述情形以外，经出席会议的股东所持表决权的过半数通过
（7）股东大会选举董事、监事，会议记录由“主持人和出席会议的董事”（而非股东）签名。
【提示】股东会之外的创立大会、董事会、监事会、职工代表会的会记录签名都是开什么会就由什么人签名。
2.董事会
（1）董事会的组成：5～19人，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生（有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定；国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定）；可以有职工代表；任期不得超过3年（同有限责任公司）。连选可连任。
（2）会议召开
召集主持：董事长→副董事长→半数以上董事推举1名董事→董事长应当自接到提议后10日内召集主持
定期会议：每年至少2次会议，应于会议召开10日前通知全体董事和监事
临时会议：①代表1/10以上表决权的股东提议②1/3以上董事提议③监事会提议
（3）董事会的决议①应有“过半数”的董事出席方可举行。
②董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席，应载明授权范围。
③董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（>1/2）通过（表决实行一人一票）。
④上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事对此事项无表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由“过半数的无关联关系”董事出席举行须经“无关联关系董事过半数”通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
（4）董事对董事会决议的责任承担
决议违反法律、法规或公司章程、股东大会决议致使公司遭受严重损失，“参与决议”投赞成票董事负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免责。
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