美国证券交易委员会(简称SEC)在3月10日晚间根据 《外国公司问责法案》把5家中概股公司列入“预摘牌名单”，此举导致盘前大量中概股暴跌。此次名单中的5家企业有3家属于医疗板块，包括百济神州、再鼎医药、和黄医药。此类创新药企，由于尚处于需要大量研发投入的阶段，本次事件对其或有较大影响。
针对中国？《外国公司问责法案》是什么？
《外国公司问责法案》（简称HFCAA）是美国证监会根据美国国会通过的S.945法案，制定的针对外国在美上市企业的监管条例。根据S.945法案的描述，该法案要求某些证券发行人证明它们不为外国政府所有或控制。
具体而言，如果上市公司会计监督委员会因发行人聘请了不受董事会检查的外国会计师事务所而无法审计特定报告，则发行人必须作出此证明。此外，如果董事会连续三年无法对发行人的会计师事务所进行检查，则发行人的证券将被禁止在美国交易所或通过其他方式进行交易。使用此类公司编制审计报告的外国（美国外）证券发行人必须在每个非检查年度披露以下内容：发行人注册地政府实体拥有的股份百分比；这些政府实体是否具有控制性财务利益；与担任中国共产党官员的任何董事会成员有关的信息；以及发行人的公司章程是否载有中国共产党章程。
从美国国会通过的法案动机来看，该法案的动因在于确保在美投资人的权益，避免美国投资人把资金间接或直接投入到支持外国政府机构的企业中去，而从本次名单中列入的药企来看，百济神州与再鼎医药以及和黄药业其主要控股人均为私人机构控股，受政府控制更无从谈起，因此本次被列入名单，可以说是实属误伤。
因何列入名单？后续有何影响？
本次的名单公布其实早有端倪，今年早些时候，由于中国证监会与PCAOB至今没有签署双边合作协议，并且疫情期间美国公众公司会计监督委员会PCAOB无法入境中国对注册会计师事务所开展检查，所以有一批在美上市企业被列入“未被核实清单”（UVL）。本次SEC再次抛出一份预摘牌名单，实际上是对《外国公司问责法案》执行的延续，百济神州、和黄药业以及再鼎医药本次被列入名单，就是因为无法满足让PCAOB认定的组织入境检查，才会被列入该清单。
被列入这份名单的这五家公司可于3月29日前向SEC提供证据，证明自己并没有违反《外国公司问责法案》。若无法证明，则会被列入“确定摘牌名单”。而被列入“确定摘牌名单”的公司需要在(自披露第一份年报开始计算)三年内证明自己没有违反《外国公司问责法案》。如果“确定摘牌名单”中的公司无法提交相关证明材料，则会在第三年年报后被摘牌退市。
从目前的情况来看，百济神州、再鼎医药以及和黄医药并不太可能最终被迫退市，因为以上三个企业本质上并没有违反《外国公司问责法案》，并且中国证监局在此次事件上也表态：“近一段时间，中国证监会和财政部持续与美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)开展沟通对话，并取得积极进展。我们相信，双方通过共同努力一定能够尽快作出符合两国法律规定和监管要求的合作安排，共同保护全球投资者合法权益，促进两国市场健康稳定发展”。
SEC步步紧逼，中概股如何应对？
在SEC发布名单后，相关在美上市的创新药以及CXO企业的回应不可谓不快：
首先是当事企业百济神州、再鼎医药以及和黄药业发布公告声明公司一直在寻求解决方案以满足《外国公司问责法案》的要求，将持续确保合规并继续符合所有相关法律法规。其中再鼎医药公告还称：“正在评估、设计和执行额外的业务程序和控制变更，以满足HFCA法案的要求。”并且表示被列入该名单不会对公司的运营产生影响。
从以上各方的回应来看，被列入“预摘牌名单”在短期内并不会对企业运营形成严重的影响，但是长期来看，仍然存在退市风险。从第一版公布的名单企业的构成看来，百济神州、和黄医药以及再鼎医药在本质上并没有违反S.945法案，被列入名单主要是程序性问题，而不代表百济、和黄以及再鼎实质上违反了法案，所以后续大概率会能够妥善处理。
然而这只是针对以上被列入名单的企业而言，预计随着越来越多的中概股企业发布财报，更多不合PCAOB审核认定的企业将会被列入本清单，届时，受影响的或是整个中概股板块，料定创新药企也难独善其身。对此，许多企业已经有所布局：比如百济神州早已三地上市，多样的融资途径让其更加游刃有余；泰格医药虽然没有被列入名单，但也已经发布公告称公司拟聘请一家满足PCAOB审查要求的独立注册会计师事务所。在中美关系正在经历摩擦期的这段时间，预计相应的监管事件将还会出现，对于相关中概股企业来说，在最大限度尊重上市地监管条例的同时，拓宽融资渠道寻求多地上市，才是最佳的解决方案。
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