深圳市丙投资企业(有限合伙)被诉股东损害赔偿责任纠纷抗诉案

(检例第77号)

【关键词】

企业资产重整 保护股东个人合法财产 优化营商环境 抗诉监督

【要旨】

公司股东应以出资额为限,对公司承担有限责任。股东未滥用公司法人独立地位逃避债务并严重损害公司债权人利益的,不应对公司债务承担连带责任。检察机关应严格适用股东有限责任等产权制度,依法保护投资者的个人财产安全,让有恒产者有恒心。

【基本案情】

2007年11月,惠州甲房产开发有限公司(以下简称甲公司)登记设立,为开发广东省惠州市某房产的房地产项目公司。甲公司多次对外借款。2010年1月,因甲公司无力清偿债务,广东省惠州市中级人民法院受理债权人对甲公司提出的破产申请。在惠州乙发展有限公司(以下简称乙公司)提供5000万元破产重整保证金后,相关债权人于2011年5月撤回破产清算申请。2011年8月,深圳市丙投资企业(有限合伙)(以下简称丙企业)与甲公司、惠州市丁房产开发有限公司(以下简称丁公司)、陈某军、乙公司签订《投资合作协议》及补充协议,约定丙企业以2000万元受让丁公司持有的甲公司100%股权,并向甲公司提供1.48亿元委托贷款,甲公司以案涉国有土地使用权等为丙企业的债权投资提供担保,丁公司、陈某军、乙公司亦提供连带责任担保。

2011年8月9日,甲公司的股东变更为丙企业和陈某军,其中丙企业占股东出资额的99.9%。2011年8月10日,丙企业委托中国建设银行股份有限公司某分行将其1.48亿元款项借给甲公司,用于甲公司某项目运作和甲公司运营,甲公司和丁公司依约提供抵押担保。同日,1.48亿元委托贷款和2000万元股权转让款转入甲公司。款项到位后,2011年8月至2012年4月期间,为完成破产重整程序中债务清偿及期间发生的借款、担保等相关衍生事宜,甲公司依照合同约定及乙公司、债权人陈某忠等人指令,先后向丁公司、深圳市戊公司、深圳市己公司等多家公司转账,款项共计1.605亿元。

2012年11月1日,诸某某将其持有的对甲公司债权中的800万元转让给赵某新,并通知债务人。2012年11月5日,赵某新向浙江省兰溪市人民法院起诉,要求甲公司归还欠款800万元,丙企业承担连带责任。

兰溪市人民法院一审认为,丙企业是甲公司的绝对控股股东,其滥用公司法人独立地位和股东有限责任,对甲公司进行不正当支配和控制,且未将贷款用于房地产开发,其转移资产、逃避债务的行为严重损害公司债权人利益,应当对甲公司的债务承担连带责任,遂判决甲公司归还赵某新800万元借款,丙企业承担连带责任。丙企业不服,上诉至浙江省金华市中级人民法院。二审判决驳回上诉,维持原判。丙企业申请再审,浙江省高级人民法院裁定驳回其再审申请。

【检察机关监督情况】

受理及审查情况。丙企业主张,甲公司对外转款均有特定用途,并非转移资产,丙企业并不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,不应承担连带责任,遂于2016年2月向浙江省金华市人民检察院申请监督。该院予以受理审查。

围绕丙企业是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的问题,检察机关依法调阅原审案卷;核实相关工商登记信息,并对本案关键证人进行询问,相关证据可以证实甲公司于2011年8月至2012年4月期间的对外转款均具有正当事由,而非恶意转移资产,逃避债务。

监督意见。金华市人民检察院就本案向浙江省人民检察院提请抗诉。浙江省人民检察院经审查认为,丙企业并未支配控制甲公司的资金支出,在丙企业受让股权后,甲公司仍然由原股东丁公司派人进行管理,公司管理人员未发生变化;甲公司向丁公司等公司多次转款均具有明确用途,而非恶意转移资产;丙企业与甲公司、丁公司等企业之间不存在人员、业务、财务的交叉或混同。因此,终审判决认定丙企业利用法人独立地位和股东有限责任逃避债务,属于认定事实和适用法律错误。2016年11月25日,浙江省人民检察院依法向浙江省高级人民法院提出抗诉。

监督结果。2018年1月31日,浙江省高级人民法院作出(2017)浙民再116号民事判决,认定案涉委托贷款以及股权转让款的对外支付有合理解释,现有证据不足以证明丙企业有滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为,判决撤销一、二审判决有关丙企业对案涉债务承担连带责任的判项,驳回赵某新对丙企业提出的诉讼请求。

【指导意义】

1.严格适用公司有限责任制度,依法保护股东的个人财产安全。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格,由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任,是股东有限责任的例外。在具体案件中应依据特定的法律事实和法律关系,综合判断和审慎适用,依法区分股东与公司的各自财产与债务,维护市场主体的独立性和正常的经济秩序。

2.检察机关在审查股东损害公司债权人利益的案件时,应当严格区分企业正当融资担保与恶意转移公司资产逃避债务损害公司债权人利益违法行为的界限。如果公司股东没有利用经营权恶意转移公司资产谋一己之私,没有损害公司债权人利益的,依法不应当对公司债务承担连带偿还责任。

3.检察机关应积极发挥监督职责,推动法治化营商环境建设。公司有限责任是具有标志性的现代企业法律制度,旨在科学化解市场风险,鼓励投资创造财富。产权是市场经济的基础、社会文明的基石和社会向前发展的动力,投资者无法回避市场风险,但需要筑牢企业家个人和家庭与企业之间的财产风险“防火墙”,对于依法出资和合法经营的,即使企业关闭停产,也能守住股东个人和家庭的合法财产底线,真正让有恒产者有恒心,优化营商环境,保护企业家的投资创业热情,为完善市场秩序提供法治保障。

【相关规定】

《中华人民共和国公司法》第二十条

《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条、第二百零八条

机床补偿你知道多少?

机床具有的系统性的机械相关偏差,可以被系统记录,但由于存在温度或机械负载等环境因素,在后续使用过程中,偏差仍然可能出现或增加。在这些情况犀SINUMERIK可以提供不同的补偿功能。使用实际位置编码器(如光栅)或额外的传感器(如激光干涉仪等)获得的测量值来补偿偏差,从而获得更佳的加工。本期给大家介绍一下SINUMERIK常见的补偿功能,“CYCLE996 运动测量”等实用的SINUMERIK测量循环可在机床的持续监控与维护过程中为zui终用户提供支持。

反向间隙补偿

在机床移动部件和其驱动部件,如滚珠丝杠,之间进行力的传递时会产生间断或者延迟,因为没有间隙的机械结构会显著增加机床的磨损,而且从工艺上讲也是难以实现的。机械间隙导致轴/主轴的运动路径与间接测量系统的测量值之间存在偏差。这意味着一旦方向改变,轴将移动得过远或过近,这取决于间隙的大小。工作台及其相关编码器也会受到影响:如果编码器位置先于工作台,它提前到达指令位置这意味着机床实际移动的距离缩短了。在机床运行,通过在相应轴上使用反向间隙补偿功能,在换向时,以前记录的偏差将自动,将以前记录的偏差叠加到实际位置值上。

丝杠螺距误差补偿

CNC控制系统中间接测量的测量原理基于这样一个假设:即滚珠丝杠的螺距在有效行程内保持不变,因此在理论上,可以根据驱动电机的运动信息位置推导出直线轴的实际位置。但是,滚珠丝杠的制造误差会导致测量系统产生偏差(又称丝杠螺距误差)。测量偏差(取决于所用测量系统)与测量系统在机床上的安装误差(又称为测量系统误差)可能进一步加剧此问题。为了补偿这两种误差,使可使用一套独立的测量系统(激光测量)测量CNC机床的自然误差曲线,然后,将所需补偿值保存在CNC系统中进行补偿。

摩擦补偿(象限误差补偿)和动态摩擦补偿

象限误差补偿(又称为摩擦补偿)适合上述情况,以便在加工圆形轮廓时大幅提高轮廓精度。原因如虾在象限转换中,一个轴以zui高进给速度移动,另一轴则静止不动。因此,两轴的不同摩擦行为可能导致轮廓误差。象限误差补偿可有效地减小此误差并确保出色的加工。补偿脉冲的密度可以根据与加速度相关的特征曲线设置,而该特征曲线可通过圆度测试来确定和参数化。在圆度测试中,圆形轮廓的实际位置和编程半径的偏差(尤其在换向时)被量化的记录下来,并通过图形化显示在人机界面上。

在新版本的系统软件上,集成的动态摩擦补偿功能能够根据机床不同转速下的摩擦行为进行动态补偿,减小实际加工轮廓误差,实现更高的控制精度。

垂度和角度误差补偿

如果各机床单个部件的重量会导致活动部件位移和倾斜,则需要进行垂度补偿,因为它会导致相关机床部分(包括导向系统)下垂。角度误差补偿则用于当移动轴没有以正确的角度互相对齐时(例如,垂直)。随着零点位置的偏移不断增加,位置误差也增加。这两种误差均由机床的自重,或者刀具和工件重量所导致。在调试时测得的补偿值被定量后按照相应的位置以某种形式,如补偿表,存储在SINUMERIK中。在机床运行时,相关轴的位置根据存储点的补偿值进行插补。对于每次连续路径移动,均存在基本轴与补偿轴。

温度补偿

热量可能导致机床各部分膨胀。膨胀范围取决于各机床部分的温度、导热率等。不同温度可能导致各轴的实际位置发生变化,这会对加工中的工件精度产生负面影响。这些实际值变化可以通过温度补偿抵消。各轴在不同温度的误差曲线均可定义。为了始终正确补偿热胀,通过功能块不断从PLC向CNC控制系统重新传递温度补偿值、参考位置和线性梯度角参数。意外参数的变化会由控制系统自动,从而避免机床过载并监控功能。

空间误差补偿系统(VCS)

回转轴的位置、它们的相互补偿以及刀具定向误差,可能导致转头和回转头等部件出现系统性几何误差。此外,每个机床中进给轴的导向系统将出现小误差。对于线性轴,这些误差为线性位置误差;水平和垂直直线度误差;对于旋转轴,会产生俯仰角、偏航角和翻滚角误差。将机床组件相互对齐时,可能出现其他误差。例如,垂直误差。在三轴机床中,这意味着在刀尖上可能会产生21项个几何误差:每个线性轴六个误差类型乘以三个轴,再加三个角度误差。这些偏差共同作用形成总误差,又称为空间误差。

空间误差描述了实际机床的刀具中点(TCP)位置与无误差机床的刀具中点位置的偏差。SINUMERIK解决方案合作伙伴能够借助激光测量设备确定空间误差。测量单个位置的误差是远远不够的,测量整个加工空间内的机床误差。通常需要记录位置的测量值并绘成曲线,因为各误差大小取决于相关进给轴的位置与测量位置。例如,当y轴与z轴处于不同位置时,导致x轴产生的偏差会不同——即使在x轴的几乎同一位置也会出现误差。借助“CYCLE996 –运动测量”,只需几分钟即可确定回转轴误差。这意味着,可以不断检查机床的准确性,如果需要,即使在生产中,也可以校正准确性。

偏差补偿(动态前馈控制)

偏差指在机床轴运动时位置控制器与的偏差。轴偏差为机床轴的目标位置与其实际位置的差值。偏差导致与速度相关的不必要轮廓误差,尤其在轮廓曲率变化时,如圆形、方形轮廓等。凭借零件程序中的NC语言命令FFWON,在沿路径移动时,可以将与速度相关的偏差减为零。通过前馈控制提高路径精度,从而获得更好的加工。

FFWOF: 关闭前馈控制的命令
电子配重补偿

在极端情况犀为了防止轴下垂而对机床、刀具或工件造成损坏,可以电子配重功能。在没有机械或液压配重的负载轴中,一旦松开制动器,垂直轴会意外下垂。在电子配重后,可以补偿意外的轴下垂。在松开制动器后,靠恒定的平衡扭矩来保持下垂轴的位置。
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