【股权转让协议签署完成后股权转让意向书效力即终止】
【案情简介】
2012年10月30日，甲公司与乙公司签订《意向书》，约定：甲公司向乙公司转让其所持A公司51%股权，总价8.466亿元。付款方式：2012年11月30日，乙公司支付3亿元预付款；在意向书签署之日起45日内完成股权转让正式协议的签署，并签署当日支付1.233亿元；工商注册变更后支付余款4.233亿元，意向书未尽事宜经双方协商，在股权转让协议中约定。
同日，乙公司与甲公司签订《谅解备忘录一》，约定：《意向书》仅作为双方合作意向，其最终的履行，双方将另行签订正式股权转让协议作为依据，意向书与正式股权转让协议书有悖之处，以正式股权转让协议书为准。
2013年4月13日，乙公司与甲公司签订《股权转让协议》，约定：甲公司转让A公司51%股权，转让价款为8.466亿元等内容，并确认乙公司已于2012年10月底前向甲公司支付了1亿元。
2013年4月15日，乙公司与甲公司签订《谅解备忘录二》，内容为：2013年4月13日版《股权转让协议》对双方不具有法律效力，不构成对对方的制约，均承诺不依据《股权转让协议》内容要求对方承担任何法律责任。
此后，双方未再另行签订正式股权转让协议，乙公司要求返还1亿元预付款及利息；甲公司则称双方仍存在股权转让合同关系，要求继续履行付款义务，不同意返还并支付利息。后，乙公司诉至法院。
高院认为：《意向书》为意向性文件，不具有法律约束力，判决甲公司返还1亿元预付款及利息。甲公司不服，上诉至最高院。
最高院二审认为：《意向书》为预约合同，但随着2013年4月13日版《股权转让协议》的签订而效力终止，维持原判。
【裁判要点】
本院认为：一、关于《股权转让意向书》的效力问题。就乙公司受让A公司的股权一事，2012年10月30日双方签订的《股权转让意向书》约定在意向书签署之日起45日内，双方按照意向书约定条款完成股权转让正式协议的签署，意向书未尽事宜经双方协商，在股权转让协议中约定。且双方于同日签订的《谅解备忘录》中约定，该意向书仅作为合作意向，其最终的履行，双方将另行签订正式的股权转让协议作为依据。因此，《股权转让意向书》的法律性质依法应当认定为预约合同。一审判决未能正确界定该《股权转让意向书》的法律性质并在此基础上认定其与本案其他协议之间的关系，系适用法律错误，本院予以纠正。上诉人甲公司关于《股权转让意向书》和《谅解备忘录》中的相关约定是对本约和预约适用先后顺序的约定的上诉理由，并无相应的法律依据，本院不予采信。《股权转让意向书》作为预约，是当事人之间约定将来订立本约的合同，其法律约束力主要体现在双方当事人应当基于诚实信用的原则，协商订立本约。对预约的效力评价，应当适用《合同法》总则的相关规定。本案中，《股权转让意向书》签订后，双方当事人于2013年4月13日正式签订了《股权转让协议》，应当认定双方已经履行了2013年10月30日签订的《股权转让意向书》及《谅解备忘录》中约定的签订本约的义务。《中华人民共和国合同法》第九十一条第一项规定：债务已经按照约定履行的，合同的权利义务终止。据此，应当认定本案中《股权转让意向书》的效力已经终止。一审判决关于该《股权转让意向书》亦仅是双方签约的意向性文件，对双方当事人不具有正式合同的法律约束力的认定不当，本院予以纠正。上诉人甲公司关于《股权转让意向书》应当作为双方股权转让权利义务关系的依据，双方之间的股权转让合同关系仍然存续且具有法律效力的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予采信。本案中，乙公司根据双方于2012年9月26日签订的《备忘录》的约定，在2012年9月底之前已经向甲公司预支付股权转让价款1亿元。虽然双方嗣后在《股权转让意向书》中约定乙公司应当于2012年11月30日之前向甲公司支付3亿元股权预付款。但在2013年4月13日双方签订的《股权转让协议》中，甲公司并未就乙公司的付款金额问题提出异议，而是在确认已付款1亿元的基础上，就剩余价款分期付款的金额和期限做出了重新约定。根据双方当事人于2012年10月30日签订的《股权转让意向书》及《谅解备忘录》的约定，应当认定双方当事人在意向书中关于价款支付的约定已经被《股权合作协议》所更新。上诉人甲公司关于根据《股权转让意向书》的约定，乙公司负有于2012年11月30日前向其支付3亿元合同义务的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。二、关于乙公司是否有权要求赔偿利息损失的问题。本案中，双方在2013年4月13日签订《股权转让协议》后，又于同年4月15日签订《谅解备忘录》，约定《股权转让协议》对合作各方不具有法律效力。一审判决据此认定双方之间的股权转让关系解除，符合法律规定，本院予以确认。上诉人甲公司关于《股权转让协议》的签订并不影响双方此前签订的《股权转让意向书》的效力的上诉理由，系对预约与本约之间关系的错误理解，在本约签订后，预约合同即因约定义务已经履行而终止，故本院对其此点上诉理由不予采信。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”。本案中，因双方已经协商解除《股权转让协议》，故甲公司依法应当承担返还已经收取的价款的责任。关于利息损失的赔偿问题，乙公司在2012年9月底向甲公司支付了一亿元股权转让预付款之后，双方之间就股权转让事宜签订过多项协议或备忘录，且在本案中，甲公司并未举证证明双方之间的股权转让未能完成系因乙公司违反诚信原则所导致，故乙公司主张甲公司应当自2014年9月17日起按同期银行贷款利率支付利息的诉讼请求，符合法律规定，依法应当予以支持。故一审判决关于甲公司应当向乙公司赔偿利息损失的认定正确，本院予以维持。上诉人甲公司关于乙公司违约在先、其不应承担利息损失的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。
【律师解析】
意向书的法律含义并不明确，法律性质也呈多样化，可能是磋商性文件、预约合同或者本约合同。如果只是磋商性文件，则一般无法律约束力；如果构成预约合同，若违反则应承担预约合同违约责任或者损害赔偿责任；如果构成本约合同，则应按合同法等有关规定承担违约责任。对其性质和效力，应从约定形式是否典型、内容是否确定以及是否有受约束的意思表示等方面出发，根据有关法律和司法解释的规定具体审查认定。如标的、数量不确定，缺少当事人受其约束的意思表示，一般应认定为磋商性文件。所以签订该类文件务必谨慎，根据自己的交易目的，合理设置合同条款，选择不同法律效力的法律文件。
一、只想表达交易意愿，促进下一步协商，可以明确载明该意向书对双方没有法律约束力，并且不要在文件中明确在某一确定日期签订正式协议，进而将法律性质锁定为磋商性的，没有法律约束力的意向文件。
二、拟确定已谈妥的交易条件，但又对某些合同条款不能确定，建议在意向书中明确在某一具体日期签订正式合同，并约定在已确定的交易条件的基础上签订正式协议。为能够依据新情况制定新条款，双方可约定以正式签订的本约合同为准，进而将法律性质锁定为预约合同。
三、合同条款都已谈妥，没有必要再以意向书作为合同名称，可直接命名为某某合同，以免发生歧义。合同中对合同标的、对价、支付方式等主要内容在合同中明确约定，进而将法律性质锁定为本约合同。
四、意向书中约定的保密条款及争议解决等程序性条款，无论是法律性质被定为磋商性文件还是预约合同，对于各方均具有约束力。所以，重大交易事项的意向性文书也需谨慎，必要时聘请专业律师把关。
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四本评分很高的科幻，想象力非常丰富，不睡觉也要看完各位亲爱的书虫们，欢迎大家在字的海洋里尽情游玩。第一本：《三体：史上最称职的面壁者》简介：姜宇：面壁计划还没有开始，我就已经是面壁人。入坑指南：三体星人的舰队按照计划，脱离了光速飞行，云天明离开了舰队，去跟程心相会。舰队里的战舰先后进入了战斗状态。大概一百万个三体时之前（大概一个世纪之前），智子就捕捉到了这附近有人类飞船活动的迹象。而智子之所以会注意这里，是因为这附近似乎有一条高级明的“航道”，偶尔会有大质量的未知明的飞船经过。三体星人一直适度地关注着这里,直到发现了人类飞船的踪迹，他们便更上心了。一百八十万个三体时前（大概180年前），人类捕捉智子的技术取得了新的突破，跟随在地球后面的八个智子，全被被摧毁。从那以后三体星人就没了任何渠道，再获取关于人类的情报。如今找到了人类的踪迹,他们自然不会去一探究竟。大部分三体星人都认为，跟人类之间迟早会有一战，根据他们地推测，人类也一定会发展出星域式明（既本土明）。三体星人如今已经发展成了星域明，两者的星域相隔最多不会超过两百万光时（大概200光年），可能会在未来一两个世纪内就会相遇，并要一决雌雄。三体星人期待人类在长期的稳定生活后，会像是威慑纪元那样变得没多少威慑力。可是清醒的三体星人都知道，只要有姜宇在，人类就不会再那么愚蠢和软弱。三体星人认为要早作准备，争取一战把人类的自信心打垮。因为人类如今的体量，应该至少是三体星人的一百倍，如果战事一拖，人类的体量就会逐渐成为他们的压倒性优势。这是整体战略。当发现了人类的踪迹后，三体星人的军人认为可以悄悄地展开突袭，将一个人类世界彻底毁灭，以给人类足够大的压力。但也有人害怕这是人类的埋伏，直到小心翼翼地侦查了五十万个三体时后,三体星人根据综合的情报认为，那应该不是太阳系国的世界。再经过了十万个三体时的进一步侦查,终于确定这是星舰地球的一个世界，而且周围方圆十光年里，并没有其它的人类世界。星舰地球的力量有多么弱小，三体星人是知道的。在经过了周密的计算和推演后，元首认为因为黑暗森林法则，人类世界很可能因为担心自己的世界暴露，而跟其他的行星系缺乏足够的交流。在三体星人建立的现代人类模型当中，因为人类多疑和不相信同类的特点，他们应该是互相知道对方世界的存在，但却很少会有往来。情报方面的落后，让他们低估了姜宇的凝聚力。如果没有姜宇，人类各个世界的确是各自为战，一点凝聚力都没有。终于元首确定对这个人类世界进行突袭，向人类世界释放烟幕弹。因为这个世界距离三体星人现在生活的世界还很远，人类就算是朝着这个方向找过来，也找不到三体星人的世界。说不定还能拖住人类的一部分兵力，或者让人类的一部分战舰暴露，三体星人从而掌握战争的主动权。于是，三体舰队的突袭开始了，他们按照计划脱离了光速,并迅速在多个位置引爆了该行星系的暗物质。在暗物质爆炸带来的震动中,该行星系的恒星被炸破，巨量的恒星物质像是个被打碎的鸡蛋泼洒了出来。之所以会选择暗物质引爆器作为武器，是因为此时三体星人的暗物质武器的威力，已经比二次战役时大了十倍不止。而且准备时间大大缩短，还不会暴露自己的其它的新式武器。暗物质爆炸给恒星带来的伤害，比光粒要大十几倍，恒星的物质迅速倾泻而出，很快恒星就像是被切开的皮球，只剩下了一部分还有规则的圆形。紧接着这颗恒星迅速暗淡下来，它大部分的物质都倾泻到了星系当中，因为倾泻速度很快，所以在未来两三天里，恒星周围的三个天单位内都会有几万度的高温。一般的星际飞船在这样的高温下都会被融化。这只是其中一个暗物质的爆炸点，还有另外四个同样大小的爆炸点，整个行星系的空间都因此变得扭曲了。紧接着发生了空间倒流的现象，行星系有很大部分空间直接坍塌消失，星舰地球开发的那颗星球也消失了。这个星系不可能还有人类生还。突袭成功，三体星人的舰队立即调转方向，准备撤退。就在这个时候，雷达的警报声大作，在他们的周围出现了密密麻麻的飞行器！这次行动的指挥官立即反应过来：糟糕！中埋伏了！三体星人不知道的是，被他们毁掉的类地行星上，只有些破败的建筑，它们的周边已经长满了杂草，显然很长时间都没人住了。因为“捕手”系统的捕捉半径已经有0.6个天单，智子根本不敢靠得太近，只能大概观测到这里有人类的居住点。而且经常有飞船在该星球起降，就好像这里是一个比较繁荣的人类世界一样。其实这是在两个世纪之前，星舰地球就开始埋下的一个诱饵！曹阳指挥的第一兵团，早已经埋伏在星系周围。战舰采用了屏障技术隐藏自己，只要不是穿破屏障，就发现不了他们。当三体星人开始攻击后，曹阳也下达了攻击命令。此时的曹阳已经须发雪白，不过面色红润，看上去很健康，脸上也没有多少皱纹。很久以前，姜宇就向他许诺过，对三体星人的决战由他指挥。是的，三体星人以为这是一场突袭战，而人类却早就开始准备跟三体星人决战。此时人类的体量比三体星人大很多，决战的时间越早，对人类来说越是有利。在得知敌人要撤退的时候，曹阳立即下令：“收起屏障，对敌人实施二维打击。”此二维打击，非太阳系遭受的二维打击。会迅速在方圆一个天单位形成二维空间，在零点几秒之内，这个范围内的一切三维物体都会二维化。太阳系国遭受的二维打击比起这个武器，就像是个孩子的玩具枪。只不过发射一次二维打击就要消耗巨量的能量，操作上也要非常精细，不然很容易把攻击者都吞噬了。三体星人的飞船有许多躲避不及，都变成了画儿。曹阳一上来就直接用这么先进的武器，是因为人类飞船都已经有了阻止暗物质爆炸的办法，三体星人也大概率会有，所以干脆不做这些无用功了。三体星人显然被曹阳打得有点懵，二次战役的时候，太阳系国以极大的代价，才干掉了三体星人72艘舰船。此次战斗一开始，三体星人就损失几十艘舰船。人类，已今非昔比！

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【浙江瑞德汽车配件有限公司13575468258专业提供汽车保险杠 整车外形快速样件三维抄数服务】抄数是逆向工程的广东俗称，在江浙一带则被叫作造型，常用于仿制工作，它是平常意义上设计的反向过程。即运用激光抄数机对已有的模型进行扫描，得到三维轮廓数据，配合专业逆向工程软件进行模型重构，最终生成数控程序，并进行数控加工。
在计算机技术飞速发展的今天，三维的几何造型技术已被制造业广泛应用于产品及工模具的设计、方案评审、自动化加工制造及管理维护各个方面。我们从上游厂商接收的技术资料可能是各种数据类型的三维模型，但是，由于各种原因，我们所面对的可能并非CAD的模型，而是实实在在的实物样件，有时，甚至可能连一张可以参考的图纸也不存在，这就为我们在后续的工作中采用先进的设计手段和先进的制造技术带来了很大的障碍，我们必须通过各种测量手段及三维几何建模方法，将原有实物（产品原型或油泥模型）转化为计算机上的三维数字模型，在CAD领域，这就是所谓的逆向工程技术。
三维测量可定义为“一种具有可作三个方向移动的探测器，可在三个相互垂直的导轨上移动，此探测器以接触或非接触等方式传送讯号，三个轴的位移测量系统 经数据处理器或计算机等计算出工件的各点坐标(X、Y、Z)及各项功能的测量”。 三维测量的测量功能应包括尺寸精度、定位精度、几何精度及轮廓精度等。
1）将被测物体置于三坐标测量空间，可获得被测物体上各测点的坐标位置，这项技术就是三坐标测量机的原理。三坐标测量机是测量和获得尺寸数据的最有效的方法之一，可以替代多种表面测量工具，减少复杂的测量任务所需的时间，为操作者提供关于生产过程状况的有用信息。
2）三维激光扫描仪是通过发射激光来扫描被测物，以获取被测物体表面的三维坐标。三维激光扫描技术又被称为实景复制技术，具有高效率、高精度的测量优势。有人说，三维激光扫描是继GPS技术以来测绘领域的又一次技术革命。三维激光扫描仪被广泛应用于结构测量、建筑测量、船舶制造、铁路以及工程的建设等领域，近些年来，三维激光扫描仪已经从固定朝移动方向发展，最具代表性的就是车载三维激光扫描仪和机载三维激光雷达。
3）[1]拍照式三维扫描仪采用一种结合结构光技术、相位测量技术、计算机视觉技术的复合三维非接触式测量技术。这种测量原理，使得对物体进行照相测量成为可能。所谓拍照测量，就是类似于照相机对视野内的物体进行照相，不同的是照相机摄取的是物体的二维图象，而研制的测量仪获得的是物体的三维信息。
三维测量，顾名思义就是被测物进行全方位测量，确定被测物的三维坐标测量数据。其测量原理分为测距、角位移、扫描、定向四个方面。根据三维技术原理研发的仪器包括拍照式（结构光）三维扫描仪 [1] 、激光三维扫描仪和三坐标测量机三种测量仪器。

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1.最大性的减少开模具的危险性由于模具制造的费用很高，比拟大的模具代价数十万乃至几百万，假如在开模具的过程当中发现布局不正当或其它图纸误差，其损失不可估量。 而手板制作则能防止这类风险，减少开模危险。
2缩短产品研发。周期由于手板制作的超前性，你能够在模具开辟进去以前应用手板作产物的鼓吹，乃至后期的贩卖、临盆准备工作，赶早占领市场。
3.查验外观设计手板不仅是可视的，并且是可触摸的，他能够很直观的以实物的形态把设计师的创意反应进去，防止了画进去形象而做进去不形象 的弊病。是以手板制作在新品研发，产物形状确认的过程当中是必不可少的。
4.查验布局设计由于手板是可装置的，以是它可直观的反应出布局的正当与否， 安装的难易水平。便于及时发现问题，解决问题。
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轻量化结构零件的制作是汽车生产行业节能降耗目标下的大势所趋，使用钛合金等材料经一体成型打印生产出来的汽车配件，不仅增加了汽车配件的结构强度，还大大降低了汽车自重。正是这一关键优势，使得3D打印技术在赛车领域的应用日臻成熟，并已开始广泛进入常规汽车制造领域。
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